ΕΜΠΟΡΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ ΚΡΑΝΗ

Συνάδελφοι 

ΣΥΝΟΔΕΥΤΙΚΗ ΕΠΙΣΤΟΛΗ ΔΙΑΒΙΒΑΣΗΣ ΚΑΙ
ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ
ΕΞΕΤΑΣΤΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ
ΠΡΟΣ ΤΙΣ/ΤΟΥΣ ΒΟΥΛΕΥΤΕΣ ΤΗΣ ΒΟΥΛΗΣ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΩΝ

Προς: Τα πολιτικά κόμματα και τους Προέδρους τους

Διεύθυνση επίδοσης / παράδοσης:
Βουλή των Ελλήνων
Βασιλίσσης Σοφίας 11
Τ.Κ. 106 71, Αθήνα

ΘΕΜΑ: Αιτιολογημένο αίτημα ανάληψης, συνυπογραφής, υποστήριξης ή άσκησης κοινοβουλευτικού
ελέγχου από Ανεξάρτητες και Ανεξάρτητους Βουλευτές για κατάθεση πρότασης σύστασης Εξεταστικής
Επιτροπής σχετικά με το ιδιωτικό χρέος, τις τιτλοποιήσεις, τους Servicers, τις REOCOs, τις
ανακεφαλαιοποιήσεις, την αποεπένδυση του Δημοσίου και το πρόγραμμα «Ηρακλής»
Αξιότιμες κυρίες και αξιότιμοι κύριοι Βουλευτές,
Η Πρωτοβουλία «Η Δικαίωση» αποτελεί συλλογική θεσμική πρωτοβουλία φορέων και πολιτών, με
αντικείμενο την ανάδειξη ζητημάτων διαφάνειας, νομιμότητας, λογοδοσίας και προστασίας δανειοληπτών,
καταναλωτών, οικογενειών, επαγγελματιών, αυτοαπασχολουμένων, μικρομεσαίων επιχειρήσεων και πολιτών
απέναντι στον σύνθετο μηχανισμό διαχείρισης του ιδιωτικού χρέους, των τιτλοποιήσεων, των Servicers, των
REOCOs, των κρατικών εγγυήσεων και των πλειστηριασμών.
Η Πρωτοβουλία μας δεν υποκαθιστά τα δικαστήρια ούτε ζητεί προκαταβολική καταδίκη οποιουδήποτε
προσώπου ή φορέα. Επιδιώκει θεσμική διερεύνηση, πρόσβαση στα κρίσιμα έγγραφα, πλήρη διαφάνεια ως
προς τους πραγματικούς δικαιούχους των απαιτήσεων και έλεγχο της σχέσης μεταξύ δημόσιας στήριξης,
τραπεζικών τιτλοποιήσεων, κρατικών εγγυήσεων και αναγκαστικής εκτέλεσης κατά πολιτών, οικογενειών,
επαγγελματιών, μικρών επιχειρήσεων και οφειλετών.
Στο πλαίσιο αυτό, οι φορείς που μετέχουν στην Πρωτοβουλία απηύθυναν την από 24.06.2026 αναφορά –
δήλωση – πρόσκληση κατά το άρθρο 10 του Συντάγματος προς τον Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος, με
κοινοποίηση σε σειρά θεσμικών αρχών και φορέων, μεταξύ των οποίων και στον Πρόεδρο της Βουλής των
Ελλήνων, με αίτημα να διανεμηθεί στους αρχηγούς όλων των κομμάτων. Το αντικείμενο της αναφοράς δεν
ήταν ατομικό ή τεχνικό. Αφορούσε τον συνολικό μηχανισμό μεταβίβασης, τιτλοποίησης, διαχείρισης και
αναγκαστικής εκτέλεσης απαιτήσεων, καθώς και τη σύνδεσή του με κρατικές εγγυήσεις, Servicers, REOCOs,
SPVs, πραγματικούς δικαιούχους και δημόσια εποπτεία.
Η Τράπεζα της Ελλάδος απάντησε με το υπ’ αριθ. πρωτ. 242/07.07.2026 έγγραφο της Διεύθυνσης Εποπτείας
Πιστωτικού Συστήματος. Η απάντηση αυτή είναι ιδιαιτέρως σημαντική, διότι αφενός επιβεβαιώνει ότι η
Τράπεζα της Ελλάδος αντιμετωπίζει τα ζητήματα εντός συγκεκριμένων ορίων εποπτικής αρμοδιότητας και
αφετέρου αναδεικνύει κενά ή κατατμήσεις ευθύνης ως προς κρίσιμα πεδία του μηχανισμού. Ενδεικτικά,
αναφέρεται ότι οι πληροφορίες της Επιτροπής Παρακολούθησης Εγγυήσεων του προγράμματος «Ηρακλής»
1
είναι εμπιστευτικές, ότι η επιλογή του Ανεξάρτητου Επόπτη δεν εμπίπτει στις αρμοδιότητες της Τράπεζας
της Ελλάδος, ότι οι REOCOs δεν αδειοδοτούνται και δεν εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος και ότι
η παρακολούθηση συναλλαγών μεταξύ REOCOs και αγοραστών πιστώσεων δεν ανήκει, αυτή καθ’ εαυτή,
στο πεδίο των εποπτικών της αρμοδιοτήτων.
Η ίδια απάντηση καταλήγει ότι η Τράπεζα της Ελλάδος δεν μπορεί να χορηγήσει τα αιτηθέντα έγγραφα λόγω
υπηρεσιακού και επαγγελματικού απορρήτου. Η θέση αυτή δεν αίρει την ανάγκη διερεύνησης· αντιθέτως,
την ενισχύει.
Όταν ο πολίτης, ο οφειλέτης ή ακόμη και μια αποσπασματική διαδικασία δεν μπορεί να έχει πρόσβαση στα
κρίσιμα έγγραφα, στις εποπτικές αξιολογήσεις, στα στοιχεία των κρατικών εγγυήσεων, στις πληροφορίες
πραγματικών δικαιούχων, στις σχέσεις Servicers – REOCOs και στα στοιχεία των μεταβιβάσεων, το ζήτημα
δεν μπορεί πλέον να παραμένει στο επίπεδο ατομικών αιτημάτων ή επιμέρους απαντήσεων εποπτικών αρχών.
Με τον τρόπο αυτό, το κεντρικό ζήτημα μεταφέρεται αναγκαστικά στο επίπεδο του κοινοβουλευτικού
ελέγχου. Όταν η εποπτική αρχή επικαλείται απόρρητο ή όρια αρμοδιότητας, η Βουλή είναι το μόνο θεσμικό
όργανο που μπορεί να απαιτήσει συνολική αποτύπωση του μηχανισμού, συλλογή εγγράφων, εξέταση
μαρτύρων και πλήρη χαρτογράφηση της αλυσίδας: τράπεζες, SPVs, Servicers, REOCOs, ομολογιούχοι,
πραγματικοί δικαιούχοι, κρατικές εγγυήσεις, δημόσιες καταχωρίσεις και αναγκαστική εκτέλεση.
Η Πρωτοβουλία μας απευθύνεται παράλληλα σε Κοινοβουλευτικές Ομάδες και σε Ανεξάρτητες και
Ανεξάρτητους Βουλευτές, όχι για να αποδώσει αποκλειστικότητα σε οποιονδήποτε πολιτικό χώρο, αλλά για
να διερευνηθεί η δυνατότητα ανάληψης, υποστήριξης ή συνυπογραφής μιας ευρύτερης κοινοβουλευτικής
πρωτοβουλίας.
Η παρούσα επιστολή δεν απευθύνεται σε Κοινοβουλευτική Ομάδα, αλλά σε εσάς προσωπικά, ως
Ανεξάρτητες και Ανεξάρτητους Βουλευτές. Για τον λόγο αυτό, το αίτημα δεν διατυπώνεται ως κομματική
πρωτοβουλία, αλλά ως πρόσκληση ανεξάρτητης θεσμικής συμβολής σε ένα ζήτημα που υπερβαίνει τα όρια
οποιασδήποτε κομματικής αντιπαράθεσης.
Θεωρούμε ότι η ανεξάρτητη κοινοβουλευτική σας θέση μπορεί να συμβάλει αποφασιστικά στην ανάδειξη
της θεσμικής, κοινωνικής, οικονομικής και δημοκρατικής διάστασης του ζητήματος, διότι το ιδιωτικό χρέος,
οι τιτλοποιήσεις, οι κρατικές εγγυήσεις, οι Servicers, οι REOCOs και οι πλειστηριασμοί συνδέονται άμεσα
με το δημόσιο συμφέρον, την προστασία της κατοικίας, την επαγγελματική στέγη, τη μικρή περιουσία, τις
μικρομεσαίες επιχειρήσεις, τη διαφάνεια των δημόσιων βιβλίων, την ασφάλεια των συναλλαγών και την
ανάγκη ελέγχου των πραγματικών δικαιούχων πίσω από τράπεζες, funds, SPVs και ομολογιούχους.
Δεν ζητούμε από καμία ή κανέναν Ανεξάρτητο Βουλευτή να υιοθετήσει εκ των προτέρων κάθε πραγματικό
ή νομικό συμπέρασμα της Πρωτοβουλίας μας. Ζητούμε να αξιολογήσετε αν τα στοιχεία, τα ερωτήματα, η
απάντηση της Τράπεζας της Ελλάδος και τα κενά πρόσβασης στα κρίσιμα έγγραφα δικαιολογούν
κοινοβουλευτική διερεύνηση με θεσμικά μέσα.
Με την παρούσα, η Πρωτοβουλία «Η Δικαίωση» σας διαβιβάζει πλήρες σχέδιο αιτιολογημένης πρότασης για
τη σύσταση Εξεταστικής Επιτροπής της Βουλής των Ελλήνων.
Το σχέδιο τίθεται υπόψη σας προς αξιολόγηση και, εφόσον το κρίνετε θεσμικά αναγκαίο, μπορεί να
αποτελέσει αντικείμενο ανάληψης, συνυπογραφής, υποστήριξης ή άλλης κοινοβουλευτικής παρέμβασης εκ
μέρους σας, είτε αυτοτελώς είτε στο πλαίσιο ευρύτερης διακομματικής ή πολυπρόσωπης κοινοβουλευτικής
σύμπραξης.
Το συνημμένο σχέδιο έχει διαχωριστεί συνειδητά από την παρούσα επιστολή. Η παρούσα επιστολή εξηγεί
τους λόγους για τους οποίους ζητούμε τη δική σας ανεξάρτητη κοινοβουλευτική αξιολόγηση, υποστήριξη ή
πρωτοβουλία, ενώ το συνημμένο αποτελεί καθαρό κοινοβουλευτικό κείμενο προς ενδεχόμενη κατάθεση στη
2
3
Βουλή. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται η σύγχυση μεταξύ πολιτικής ενημέρωσης, κοινωνικής ανάδειξης του
ζητήματος, θεσμικής αιτιολόγησης και κοινοβουλευτικού κειμένου.
Η πρόταση είναι αυστηρή και συγκεκριμένη ως προς τα ερωτήματα που θέτει, αλλά θεσμικά προσεκτική ως
προς τις διατυπώσεις της. Δεν αποδίδει εκ των προτέρων ποινικές, αστικές ή πολιτικές ευθύνες. Ζητεί, όμως,
από τη Βουλή να ελέγξει συγκεκριμένα έγγραφα, συγκεκριμένες χρηματορροές, συγκεκριμένες συμβάσεις,
συγκεκριμένες τιτλοποιήσεις, συγκεκριμένες κρατικές εγγυήσεις, συγκεκριμένες καταχωρίσεις και
συγκεκριμένες θεσμικές παραδοχές.
Η αυστηρότητα της πρότασης βρίσκεται ακριβώς στο ότι δεν περιορίζεται σε γενικές πολιτικές διαπιστώσεις,
αλλά ζητεί να αποκαλυφθεί, με έγγραφα, αριθμούς, συμβάσεις και πραγματικά στοιχεία, η πλήρης αλυσίδα
μέσω της οποίας δημόσιο χρήμα, κρατικές εγγυήσεις, ιδιωτικό χρέος, κατοικία, ιδιωτική περιουσία,
επαγγελματική στέγη, μικρομεσαία επιχειρηματικότητα, τράπεζες, funds, Servicers, REOCOs, SPVs,
ομολογιούχοι και πραγματικοί δικαιούχοι συνδέθηκαν μεταξύ τους.
Για τον λόγο αυτό, η προτεινόμενη Εξεταστική Επιτροπή δεν αφορά μόνο τη νομιμότητα επιμέρους
τραπεζικών ή χρηματοοικονομικών πράξεων. Αφορά την ανάγκη να ελεγχθεί αν ένας μηχανισμός που
παρουσιάστηκε ως τεχνική διαχείριση μη εξυπηρετούμενων δανείων λειτούργησε, στην πράξη, ως
μηχανισμός μεταφοράς κινδύνου, βάρους και περιουσίας από το Δημόσιο, τους φορολογουμένους, τους
οφειλέτες, τις οικογένειες, τους επαγγελματίες και τις μικρές επιχειρήσεις προς τραπεζικά, επενδυτικά και
διαχειριστικά σχήματα.
1. Γιατί απευθυνόμαστε στις/στους Ανεξάρτητες/Ανεξάρτητους
Βουλευτές
Απευθυνόμαστε στις και στους Ανεξάρτητους Βουλευτές διότι το ζήτημα του ιδιωτικού χρέους, των
τραπεζικών ανακεφαλαιοποιήσεων, των κρατικών εγγυήσεων, των τιτλοποιήσεων, των Servicers, των
REOCOs, του Ενεχυροφυλακείου, του Κτηματολογίου, των Υποθηκοφυλακείων και των πλειστηριασμών
δεν ανήκει αποκλειστικά σε καμία κομματική ατζέντα.
Είναι ζήτημα δημοσίου συμφέροντος, θεσμικής λογοδοσίας, προστασίας της περιουσίας των πολιτών,
δημοσιονομικού κινδύνου, διαφάνειας στη λειτουργία του χρηματοπιστωτικού συστήματος, ασφάλειας των
δημόσιων βιβλίων, αξιοπιστίας των καταχωρίσεων και πρόσβασης των πολιτών και των δικαστηρίων στα
πλήρη έγγραφα που θεμελιώνουν απαιτήσεις, εμπράγματα δικαιώματα και πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης.
Η ιδιότητα του ανεξάρτητου Βουλευτή παρέχει ιδιαίτερη δυνατότητα θεσμικής παρέμβασης χωρίς
κομματικούς περιορισμούς. Για τον λόγο αυτό, η συμβολή σας μπορεί να είναι κρίσιμη είτε για τη
συνυπογραφή πρότασης σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής είτε για την άσκηση κοινοβουλευτικού ελέγχου
είτε για την υποστήριξη ευρύτερης διακομματικής πρωτοβουλίας.
Η παρούσα πρόταση δεν ζητεί από κανέναν Βουλευτή να υιοθετήσει εκ των προτέρων οποιαδήποτε
καταγγελία. Ζητεί να αναγνωριστεί ότι η Βουλή οφείλει να ελέγξει έναν μηχανισμό που αφορά δημόσιες
εγγυήσεις, τραπεζικές ανακεφαλαιοποιήσεις, αλλοδαπά οχήματα ειδικού σκοπού, διαχείριση απαιτήσεων,
εμπράγματα δικαιώματα, δημόσια βιβλία, πραγματικούς δικαιούχους και μαζικές πράξεις αναγκαστικής
εκτέλεσης.
2. Γιατί απαιτείται κοινοβουλευτική πρωτοβουλία
4
Η διαχείριση του ιδιωτικού χρέους δεν είναι πλέον ζήτημα διμερούς σχέσης τράπεζας και οφειλέτη. Έχει
μετατραπεί σε σύνθετο μηχανισμό που περιλαμβάνει τράπεζες, αλλοδαπά οχήματα ειδικού σκοπού,
επενδυτές, ομολογιούχους, trustees, Servicers, REOCOs, εταιρείες εκτιμήσεων, εκπροσώπους ομολογιούχων,
κρατικές εγγυήσεις, εποπτικούς φορείς, Ενεχυροφυλακεία, Κτηματολογικά Γραφεία και Υποθηκοφυλακεία.
Το ζήτημα αφορά εκατοντάδες χιλιάδες πολίτες και επιχειρήσεις, την αγορά κατοικίας και επαγγελματικής
στέγης, την παραγωγική περιουσία, τη δημοσιονομική έκθεση του Δημοσίου, την εμπιστοσύνη στους
θεσμούς, την αξιοπιστία των δημόσιων βιβλίων και την ασφάλεια των συναλλαγών.
Η μείωση των μη εξυπηρετούμενων δανείων στους ισολογισμούς των τραπεζών δεν σημαίνει ότι το ιδιωτικό
χρέος εξαφανίστηκε. Σημαίνει ότι μεγάλο μέρος του μεταφέρθηκε σε άλλες δομές και εξακολουθεί να
διεκδικείται μέσω ρυθμίσεων, καταγγελιών, διαταγών πληρωμής, κατασχέσεων, μεταφοράς εμπράγματων
δικαιωμάτων και πλειστηριασμών.
Για τον λόγο αυτό, η Βουλή οφείλει να εξετάσει όχι μόνο την τυπική νομιμότητα των πράξεων, αλλά και την
πραγματική οικονομική και θεσμική ουσία τους: ποιος πώλησε, ποιος αγόρασε, ποιος πλήρωσε, ποιος
εγγυήθηκε, ποιος διατήρησε τον κίνδυνο, ποιος καταχωρίστηκε ως δικαιούχος, ποιος απέκτησε εμπράγματα
δικαιώματα, ποιος επισπεύδει και ποιος τελικά ωφελείται.
3. Το κεντρικό πρόβλημα που ζητούμε να ελεγχθεί
Η Βουλή πρέπει να απαντήσει με έγγραφα και όχι με γενικές διαβεβαιώσεις:
ποιος αγόρασε, ποιος πλήρωσε, ποιος κράτησε τον κίνδυνο, ποιος έλαβε την κρατική εγγύηση, ποιος
εισπράττει την ανάκτηση, ποιος εμφανίζεται στα δημόσια βιβλία ως δικαιούχος, ποιος επισπεύδει την
αναγκαστική εκτέλεση και ποιος τελικά ωφελείται.
Κεντρικό ερώτημα είναι αν οι τιτλοποιήσεις και μεταβιβάσεις συνιστούσαν πραγματική και οριστική
μεταφορά απαιτήσεων και κινδύνου ή αν οι αρχικές τράπεζες διατήρησαν ουσιώδη οικονομική έκθεση μέσω
Senior Notes, δικαιωμάτων επαναγοράς, συμβατικών μηχανισμών continuing involvement, διαχείρισης,
ελέγχου ή άλλων σχέσεων.
Περαιτέρω, πρέπει να ελεγχθεί εάν οι απαιτήσεις που εντάχθηκαν στις τιτλοποιήσεις ήταν, κατά τον κρίσιμο
χρόνο, εξυπηρετούμενες, ληξιπρόθεσμες, καταγγελμένες, δικαστικά επιδιωκόμενες ή μη εξυπηρετούμενες,
και αν η υπαγωγή τους στον ν. 3156/2003 ήταν σύμφωνη με το γράμμα, τον σκοπό και την οικονομική
λειτουργία του θεσμού της τιτλοποίησης. Πρέπει επίσης να ερευνηθεί η ακριβής χρονική ακολουθία κάθε
συναλλαγής: αν προηγήθηκε πραγματική μεταβίβαση στο SPV και ακολούθησε τιτλοποίηση ή αν η τράπεζα
είχε ήδη οργανώσει ή πραγματοποιήσει την τιτλοποίηση πριν από την πλήρη και οριστική μεταβίβαση των
απαιτήσεων.
Περαιτέρω, επειδή υπήρχε ήδη ο ειδικός ν. 4354/2015 για τη μεταβίβαση και διαχείριση απαιτήσεων από
δάνεια και πιστώσεις, πρέπει να εξηγηθεί γιατί οι μεγάλες μεταβιβάσεις μη εξυπηρετούμενων,
ληξιπρόθεσμων ή καταγγελμένων δανείων πραγματοποιήθηκαν κατά κύριο λόγο με επίκληση του ν.
3156/2003 περί τιτλοποίησης. Πρέπει να ερευνηθεί αν η επιλογή αυτή παρέκαμψε ή αποδυνάμωσε
προστατευτικές προϋποθέσεις του ν. 4354/2015 υπέρ των δανειοληπτών, καθώς και αν δημιούργησε μικτό
καθεστώς στο οποίο ο ν. 3156/2003 χρησιμοποιήθηκε για τη μεταβίβαση και ο ν. 4354/2015 για τη δικαστική
και εκτελεστική νομιμοποίηση των servicers.
5
Ιδιαίτερη σημασία έχει το πρόγραμμα «Ηρακλής». Το Δημόσιο παρείχε εγγυήσεις επί Senior Notes. Εάν οι
εγγυημένοι τίτλοι διακρατήθηκαν από τις ίδιες τις αρχικές τράπεζες, πρέπει να ελεγχθεί αν η εγγύηση
προστάτευσε μια ανεξάρτητη αγορά επενδυτών ή retained assets των ίδιων των τραπεζών.
Περαιτέρω, πρέπει να ελεγχθεί η ακριβής φύση της εγγύησης του Ελληνικού Δημοσίου επί των Senior Notes.
Η εγγύηση αυτή δεν είναι απλή πολιτική διαβεβαίωση, αλλά συγκεκριμένη δημοσιονομική δέσμευση υπέρ
των ομολογιούχων υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας. Πρέπει να διερευνηθεί εάν, σε περίπτωση
ανεπάρκειας ανακτήσεων, υποαπόδοσης του servicer ή αδυναμίας του issuer/SPV να εξυπηρετήσει τις
εγγυημένες ομολογίες, το Δημόσιο υποχρεούται να πληρώσει ως εγγυητής σε πρώτη ζήτηση, και αν διαθέτει
πραγματικά και αποτελεσματικά μέσα προστασίας, αναγωγής ή ελέγχου.
Πρέπει επίσης να διερευνηθεί ο ρόλος των REOCOs και η ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων όταν οι ίδιες
ή συνδεδεμένες με τους servicers δομές αποκτούν ακίνητα από τα τιτλοποιημένα χαρτοφυλάκια. Εάν η
REOCO αποκτά ακίνητο σε τιμή χαμηλότερη της πραγματικής εμπορικής αξίας του, η διαφορά μπορεί να
αποτελεί υπεραξία υπέρ της REOCO και αντίστοιχη απώλεια ανάκτησης για το τιτλοποιημένο χαρτοφυλάκιο.
Η απώλεια αυτή μπορεί, μέσω της waterfall structure, να επηρεάζει την εξυπηρέτηση των Senior Notes που
φέρουν κρατική εγγύηση και τελικά να αυξάνει τον κίνδυνο του Ελληνικού Δημοσίου ως εγγυητή.
Το θέμα συνδέεται άμεσα με τις ανακεφαλαιοποιήσεις και την αποεπένδυση του Δημοσίου. Η ζημία των
προβληματικών δανείων απορροφήθηκε σε μεγάλο βαθμό από δημόσια στήριξη. Πρέπει να διαπιστωθεί αν η
μεταγενέστερη ανάκτηση και υπεραξία επέστρεψε στον φορολογούμενο ή μεταφέρθηκε κυρίως σε ιδιωτικά
σχήματα.
4. Ειδικά στοιχεία που πρέπει να διερευνηθούν
Η συνημμένη πρόταση δεν περιορίζεται σε γενικές καταγγελίες. Περιλαμβάνει συγκεκριμένα, ελέγξιμα και
αποδεικτικά σημεία, μεταξύ των οποίων:
1. Δημόσιες τοποθετήσεις πολιτικών, τραπεζικών και εποπτικών προσώπων σχετικά με την
απαιτητότητα δανείων που είχαν ενταχθεί σε προβλέψεις, απομειώσεις ή ανακεφαλαιοποιήσεις.
2. Τα πρακτικά και το οπτικοακουστικό υλικό της Εξεταστικής Επιτροπής του 2016, ιδίως ως προς τη
λογιστική και εποπτική αντιμετώπιση μη εξυπηρετούμενων δανείων.
3. Τον ν. 3723/2008, τον ΟΔΔΗΧ και το ερώτημα αν υπήρχε υποχρέωση δήλωσης, παρακολούθησης ή
απόδοσης ανακτήσεων στο Δημόσιο.
4. Τη χρήση δανειακών απαιτήσεων ως εξασφαλίσεων έναντι της ΕΚΤ, της Τράπεζας της Ελλάδος ή του
ELA πριν από τη μεταβίβαση ή τιτλοποίησή τους.
5. Τον ρόλο των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και πιστώσεων στα εποπτικά κεφάλαια των
τραπεζών και τη σχέση τους με διανομή μερισμάτων.
6. Την πραγματική εταιρική και καταπιστευματική δομή SPVs και τιτλοποιήσεων,
συμπεριλαμβανομένων δομών που συνδέονται με τρίτες δικαιοδοσίες, όπως η Νήσος του Μαν.
7. Την τιτλοποίηση Frontier I ως ειδική αριθμητικά ελέγξιμη υπόθεση αναφοράς, ιδίως ως προς το
χαρτοφυλάκιο περίπου €6 δισ., την καθαρή λογιστική αξία περίπου €2,7 δισ., τα retained Senior Notes
€3,145 δισ. και την αξία του retained 5% των Mezzanine και Junior Notes.
8. Τη σχέση μεταξύ κύριας σύμβασης πώλησης, Ελληνικής Σύμβασης Εκχώρησης, δημοσιότητας,
πληρεξουσίων και νομιμοποίησης αλλοδαπών SPVs.
9. Τη συμβατότητα της υπαγωγής καταγγελμένων, ληξιπρόθεσμων ή μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων
στο καθεστώς τιτλοποίησης του ν. 3156/2003 με το γράμμα, τον σκοπό και την οικονομική λειτουργία
του νόμου.
10. Τη χρονική ακολουθία κάθε τιτλοποίησης, δηλαδή αν οι απαιτήσεις πρώτα μεταβιβάστηκαν στο SPV
και στη συνέχεια τιτλοποιήθηκαν από αυτό ή αν αντιθέτως οι τράπεζες είχαν ήδη οργανώσει ή
πραγματοποιήσει την τιτλοποίηση πριν από την πλήρη και οριστική μεταβίβαση των απαιτήσεων.
11. Την επιλογή του ν. 3156/2003 αντί του ειδικού ν. 4354/2015 για τη μεταβίβαση ή τιτλοποίηση μη
εξυπηρετούμενων, ληξιπρόθεσμων ή καταγγελμένων δανείων, καθώς και το εάν η επιλογή αυτή είχε
ως αποτέλεσμα την παράκαμψη ή αποδυνάμωση προστατευτικών προϋποθέσεων του ν. 4354/2015
υπέρ των δανειοληπτών.
12. Τη μεταγενέστερη αναγνώριση, ιδίως μετά την ΟλΑΠ 1/2023, της δικαστικής και εκτελεστικής
νομιμοποίησης των servicers του ν. 4354/2015 και για απαιτήσεις που είχαν μεταβιβαστεί ή
τιτλοποιηθεί με βάση τον ν. 3156/2003, καθώς και το αν η συνδυαστική αυτή εφαρμογή των δύο
νόμων είχε προβλεφθεί ρητά και πλήρως από τον νομοθέτη.
13. Τον ρόλο του Ενεχυροφυλακείου, του Κτηματολογίου και των Υποθηκοφυλακείων ως προς τη
δημοσιότητα, μεταφορά, καταχώριση και ενεργοποίηση εμπράγματων δικαιωμάτων.
14. Την έλλειψη ή ανεπάρκεια στοιχείων φορολογικής και εταιρικής ταυτοποίησης,
συμπεριλαμβανομένου Αριθμού Φορολογικού Μητρώου, σε καταχωρίσεις υπέρ αλλοδαπών SPVs ή
συνδεδεμένων οντοτήτων.
15. Την ύπαρξη αντιφατικών ή ελλιπών εγγράφων σε Ενεχυροφυλακείο, Κτηματολόγιο και
Υποθηκοφυλακεία, ιδίως όταν εμφανίζεται άλλο έγγραφο ως «σύμβαση πώλησης» και άλλο ως
«σύμβαση εκχώρησης» ή όταν δεν προκύπτει πλήρης αλυσίδα νομιμοποίησης.
16. Τη νομική και οικονομική φύση της εγγύησης του Ελληνικού Δημοσίου επί των Senior Notes, ιδίως
αν πρόκειται για ρητή, ανέκκλητη, ανεπιφύλακτη εγγύηση σε πρώτη ζήτηση, ως εάν το Δημόσιο ήταν
πρωτοφειλέτης, και ποιες δημοσιονομικές συνέπειες μπορεί να έχει η κατάπτωσή της σε περίπτωση
ανεπάρκειας ανακτήσεων ή αδυναμίας του issuer/SPV.
17. Την ανεξαρτησία του Monitoring Trustee του προγράμματος «Ηρακλής» και τυχόν πραγματικές ή
δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων.
18. Την ανάγκη πλήρους πρόσβασης των οφειλετών και των δικαστηρίων στην αλυσίδα μεταβίβασης και
νομιμοποίησης, πριν από οποιαδήποτε πράξη αναγκαστικής εκτέλεσης.
19. Αν οι REOCOs που συμμετέχουν σε πλειστηριασμούς ή αποκτούν ακίνητα από τιτλοποιημένα
χαρτοφυλάκια λειτουργούν προς μεγιστοποίηση των ανακτήσεων του χαρτοφυλακίου ή προς
απόκτηση ακινήτων στη χαμηλότερη δυνατή τιμή.
20. Αν η διαφορά μεταξύ τιμής απόκτησης ακινήτου από REOCO και πραγματικής εμπορικής αξίας του
ακινήτου αποτελεί υπεραξία υπέρ της REOCO και αντίστοιχη απώλεια ανακτήσεων για το
χαρτοφυλάκιο.
21. Αν η υπεραξία από μεταγενέστερη μεταπώληση, αξιοποίηση ή εκμίσθωση ακινήτων από REOCO
επιστρέφει στο χαρτοφυλάκιο και στην waterfall structure της τιτλοποίησης ή παραμένει στη REOCO
ή σε συνδεδεμένη εταιρική δομή.
22. Αν ο servicer που διαχειρίζεται την απαίτηση, τις ρυθμίσεις, τις αποτιμήσεις, την αναγκαστική
εκτέλεση και τις ανακτήσεις συνδέεται διοικητικά, οικονομικά, λειτουργικά ή συμβατικά με REOCO
που δύναται να αποκτά τα ακίνητα.
23. Αν η διαχείριση REOCOs από servicers δημιουργεί σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ της υποχρέωσης
μεγιστοποίησης ανακτήσεων του χαρτοφυλακίου και του συμφέροντος απόκτησης ακινήτων σε
χαμηλές τιμές.
24. Τις αναμεταβιβάσεις τμημάτων ήδη μεταβιβασθέντων χαρτοφυλακίων, ιδίως εάν μεταγενέστερες
πωλήσεις απαιτήσεων ή χαρτοφυλακίων πραγματοποιήθηκαν σε τιμές σημαντικά χαμηλότερες της
ονομαστικής, λογιστικής ή αναμενόμενης ανακτήσιμης αξίας τους, καθώς και εάν η διαφορά αυτή
συνιστά μεταφορά αξίας εκτός του χαρτοφυλακίου και αντίστοιχη απώλεια για το ίδιο το
χαρτοφυλάκιο, τους ομολογιούχους και το Ελληνικό Δημόσιο ως εγγυητή των Senior Notes.
Τα στοιχεία αυτά δεν προβάλλονται ως τελικά συμπεράσματα. Προβάλλονται ως συγκεκριμένα σημεία που
πρέπει να επιβεβαιωθούν, να διαψευσθούν ή να εξηγηθούν με πλήρη έγγραφα.
5. Η ανάγκη προσωρινής αναστολής μέτρων αναγκαστικής
εκτέλεσης
6
7
Ιδιαίτερη σημασία έχει η πρόβλεψη της συνημμένης πρότασης για εξέταση άμεσων νομοθετικών
ασφαλιστικών δικλείδων, συμπεριλαμβανομένης της προσωρινής αναστολής μέτρων αναγκαστικής
εκτέλεσης.
Η αναστολή αυτή δεν προτείνεται ως οριστική απαλλαγή οφειλετών ούτε ως γενική αμφισβήτηση κάθε
τραπεζικής απαίτησης. Προτείνεται ως αναγκαία θεσμική δικλείδα μέχρι να ελεγχθούν:
η νομιμότητα των μεταβιβάσεων,
η πλήρης αλυσίδα νομιμοποίησης,
η ταυτοποίηση των πραγματικών δικαιούχων,
η ύπαρξη και καταβολή τιμήματος,
η διακράτηση Senior Notes από τις αρχικές τράπεζες,
η υπαγωγή στο πρόγραμμα «Ηρακλής»,
η πραγματική μεταφορά κινδύνου,
η μεταφορά εμπράγματων δικαιωμάτων,
η πληρότητα των καταχωρίσεων σε Ενεχυροφυλακείο, Κτηματολόγιο και Υποθηκοφυλακεία,
η ύπαρξη πλήρων στοιχείων ταυτοποίησης, συμπεριλαμβανομένου Αριθμού Φορολογικού Μητρώου ή
αντίστοιχου στοιχείου φορολογικής και εταιρικής ταυτότητας,
και η πρόσβαση του οφειλέτη στα κρίσιμα έγγραφα.
Δεν είναι θεσμικά ανεκτό να συνεχίζονται πλειστηριασμοί και πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης από
οντότητες των οποίων η νομιμοποίηση, η αλυσίδα μεταβίβασης, οι πραγματικοί δικαιούχοι, η οικονομική
σχέση με κρατικές εγγυήσεις και οι καταχωρίσεις εμπράγματων δικαιωμάτων τελούν υπό κοινοβουλευτική
διερεύνηση.
Η Βουλή πρέπει να εξετάσει αν, μέχρι την ολοκλήρωση των εργασιών της Εξεταστικής Επιτροπής και τον
έλεγχο της νομιμότητας των μεταβιβάσεων, απαιτείται προσωρινή προστασία ώστε να μη δημιουργηθούν μη
αναστρέψιμα αποτελέσματα σε βάρος πολιτών, κατοικιών, οικογενειακής περιουσίας, επαγγελματικής
στέγης, μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων, παραγωγικών μονάδων και εργαζομένων που εξαρτώνται από
αυτές.
6. Τι ζητούμε
Ζητούμε :
1. Να μελετήσετε το συνημμένο σχέδιο πρότασης σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής.
2. Να προβείτε σε όποιες πολιτικές ή νομοτεχνικές παρατηρήσεις θεωρείτε αναγκαίες, χωρίς να
αποδυναμωθεί ο πυρήνας των ερευνητικών ερωτημάτων.
3. Να εξετάσετε τη δυνατότητα ανάληψης, συνυπογραφής ή υποστήριξης κοινοβουλευτικής
πρωτοβουλίας για την κατάθεση της πρότασης στη Βουλή, είτε ατομικά είτε στο πλαίσιο ευρύτερης
διακομματικής ή πολυπρόσωπης κοινοβουλευτικής σύμπραξης.
4. Να συμβάλετε, ανεξάρτητα από κομματικές δεσμεύσεις, στη συγκέντρωση του αναγκαίου αριθμού
Βουλευτών για την κατάθεση πρότασης σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής, εφόσον συμφωνείτε με
τον πυρήνα των ερευνητικών ερωτημάτων.
5. Να ασκήσετε κοινοβουλευτικό έλεγχο, ιδίως μέσω ερωτήσεων, αιτήσεων κατάθεσης εγγράφων ή
άλλων διαθέσιμων κοινοβουλευτικών μέσων, για την αποκάλυψη των πλήρων συμβάσεων, των
στοιχείων τιμήματος, των κατόχων τίτλων, των πραγματικών δικαιούχων και της αλυσίδας
νομιμοποίησης.
6. Να ζητήσετε πλήρη διερεύνηση του ρόλου του Ενεχυροφυλακείου, του Κτηματολογίου και των
Υποθηκοφυλακείων ως προς τη μεταφορά ή καταχώριση εμπράγματων δικαιωμάτων,
8
προσημειώσεων, υποθηκών, αναγγελιών και πράξεων που χρησιμοποιούνται σε αναγκαστική
εκτέλεση.
7. Να εξετάσετε την ανάγκη προσωρινών νομοθετικών μέτρων προστασίας, συμπεριλαμβανομένης της
αναστολής μέτρων αναγκαστικής εκτέλεσης μέχρι την ολοκλήρωση της κοινοβουλευτικής έρευνας,
τον έλεγχο νομιμότητας των μεταβιβάσεων, την εξακρίβωση της νομιμοποίησης των επισπευδόντων
και την ταυτοποίηση των πραγματικών δικαιούχων.
7. Γιατί δεν αρκούν ερωτήσεις ή γενικές απαντήσεις
Τα ζητήματα αυτά δεν μπορούν να απαντηθούν με γενικές απαντήσεις υπουργείων, εποπτικών αρχών ή
τραπεζών.
Χρειάζεται θεσμική διαδικασία με αρμοδιότητα συλλογής εγγράφων, εξέτασης μαρτύρων, σύγκρισης
συμβάσεων με οικονομικές καταστάσεις, ελέγχου χρηματορροών, ελέγχου κατόχων ομολογιών, ελέγχου
κρατικών εγγυήσεων, εξέτασης πραγματικών δικαιούχων και ελέγχου καταχωρίσεων σε δημόσια βιβλία.
Δεν αρκεί να δηλώνεται ότι οι συναλλαγές ήταν νόμιμες. Πρέπει να προσκομιστούν οι συμβάσεις πώλησης,
οι συμβάσεις εκχώρησης, οι αποτιμήσεις, οι αποδείξεις τιμήματος, τα IFRS 9 memoranda, οι αξιολογήσεις
Significant Risk Transfer, τα στοιχεία κατόχων Senior, Mezzanine και Junior Notes, οι συμβάσεις Servicing,
οι εκθέσεις παρακολούθησης του Ηρακλή, τα στοιχεία πραγματικών δικαιούχων, τα πληρεξούσια και
νομιμοποιητικά έγγραφα των SPVs, καθώς και τα έγγραφα που χρησιμοποιούνται για καταχωρίσεις,
μεταφορά εμπράγματων δικαιωμάτων και πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης.
Η κοινοβουλευτική διερεύνηση είναι αναγκαία ακριβώς επειδή κανένας μεμονωμένος οφειλέτης, κανένα
μεμονωμένο δικαστήριο και καμία αποσπασματική διαδικασία δεν μπορεί να χαρτογραφήσει το σύνολο της
δομής.
8. Θεσμική διατύπωση χωρίς ακραίους χαρακτηρισμούς
Η παρούσα επιστολή και το συνημμένο σχέδιο αποφεύγουν σκόπιμα ακραίους χαρακτηρισμούς.
Δεν χρειάζονται υπερβολές όταν τα ίδια τα ερωτήματα είναι τόσο σοβαρά. Η δύναμη του αιτήματος βρίσκεται
στην ακρίβεια, στην τεκμηρίωση και στην απαίτηση να εμφανιστούν τα πλήρη έγγραφα.
Το αίτημά μας είναι απλό και θεσμικά επιβεβλημένο:
να μη ζητείται από τους πολίτες, τα δικαστήρια και τη Βουλή να αποδεχθούν έναν μηχανισμό πολλών
δισεκατομμυρίων ευρώ με βάση περιλήψεις, γενικές διαβεβαιώσεις ή αποσπασματικές αναφορές.
Να προσκομιστούν τα πλήρη έγγραφα.
Να ελεγχθεί η οικονομική ουσία.
Να ταυτοποιηθούν οι πραγματικοί δικαιούχοι.
Να αποδειχθεί η αλυσίδα νομιμοποίησης.
Να ελεγχθούν οι δημόσιες καταχωρίσεις.
Να διαπιστωθεί ποιος πληρώνει, ποιος εγγυάται, ποιος εισπράττει, ποιος επισπεύδει και ποιος λογοδοτεί.
9
9. Προτεινόμενη κοινοβουλευτική αξιοποίηση της πρότασης
Προτείνεται:
1. Να εξεταστεί η δυνατότητα συνυπογραφής, υποστήριξης ή προώθησης της πρότασης στο πλαίσιο
διακομματικής ή πολυπρόσωπης κοινοβουλευτικής πρωτοβουλίας.
2. Να ζητηθεί τεχνική συμβολή οικονομολόγων, τραπεζικών, ορκωτών ελεγκτών και νομικών με
ειδίκευση σε τιτλοποιήσεις, κρατικές εγγυήσεις, IFRS 9, SRT, εμπράγματα δικαιώματα, αναγκαστική
εκτέλεση και προστασία προσωπικών δεδομένων.
3. Να κατατεθεί η πρόταση με καθαρό τίτλο και με αντικείμενο που δεν περιορίζεται σε ένα κόμμα, μία
τράπεζα ή μία υπόθεση.
4. Να ζητηθεί από τη Βουλή να διασφαλίσει πρόσβαση σε έγγραφα με κατάλληλο χειρισμό
εμπιστευτικότητας, χωρίς όμως να ακυρωθεί η ουσιαστική λογοδοσία.
5. Να προετοιμαστεί κατάλογος μαρτύρων και εγγράφων πριν από την έναρξη των εργασιών, ώστε η
διαδικασία να μην εξαντληθεί σε γενικές πολιτικές τοποθετήσεις.
6. Να εξεταστεί παράλληλη νομοθετική πρωτοβουλία προσωρινής προστασίας, ιδίως ως προς πράξεις
αναγκαστικής εκτέλεσης που στηρίζονται σε μη πλήρως ελεγχθείσες μεταβιβάσεις, τιτλοποιήσεις,
αλυσίδες νομιμοποίησης και καταχωρίσεις εμπράγματων δικαιωμάτων.
10. Ειδικό θεσμικό επιχείρημα προς τις/τους Βουλευτές
Η παρέμβαση των Βουλευτών μπορεί να έχει ιδιαίτερη θεσμική αξία, ακριβώς επειδή δεν θα εμφανίζεται ως
κομματική αντιπαράθεση, αλλά ως ανεξάρτητη κοινοβουλευτική απαίτηση διαφάνειας.
Το ζήτημα δεν είναι να προεξοφληθεί οποιαδήποτε ευθύνη. Το ζήτημα είναι να μην παραμείνει αδιερεύνητος
ένας μηχανισμός που συνδυάζει δημόσια στήριξη, κρατικές εγγυήσεις, τραπεζικές ανακεφαλαιοποιήσεις,
αλλοδαπές εταιρικές δομές, Servicers, REOCOs, Ενεχυροφυλακεία, Κτηματολόγιο, Υποθηκοφυλακεία,
δημόσιες καταχωρίσεις και μαζικούς πλειστηριασμούς.
Η Βουλή πρέπει να γνωρίζει με πλήρη έγγραφα ποιος πώλησε, ποιος αγόρασε, ποιος πλήρωσε, ποιος
εγγυήθηκε, ποιος κράτησε τον κίνδυνο, ποιος απέκτησε τα εμπράγματα δικαιώματα, ποιος εμφανίζεται στα
δημόσια βιβλία, ποιος επισπεύδει και ποιος τελικά ωφελείται από τις ανακτήσεις.
Η ανεξάρτητη κοινοβουλευτική στάση μπορεί να λειτουργήσει ως καταλύτης ώστε το αίτημα να μη θεωρηθεί
κομματικό, αλλά θεσμικό, διακομματικό και κοινωνικά αναγκαίο.
Η ανάληψη, συνυπογραφή ή υποστήριξη της πρωτοβουλίας δεν ταυτίζεται με υιοθέτηση όλων των επιμέρους
καταγγελιών ή συμπερασμάτων. Ταυτίζεται με την απαίτηση να δοθούν απαντήσεις, να προσκομιστούν
έγγραφα και να αποσαφηνισθεί η οικονομική και θεσμική αλυσίδα ενός μηχανισμού που επηρεάζει δημόσιο
χρήμα, κρατικές εγγυήσεις, κατοικία, ιδιωτική περιουσία, επαγγελματική στέγη, μικρές και μεσαίες
επιχειρήσεις, κοινωνική συνοχή και εμπιστοσύνη των πολιτών στους θεσμούς.
11. Βασικές θεσμικές επισημάνσεις
Για την αποφυγή κάθε παρερμηνείας, διευκρινίζεται ότι η προτεινόμενη κοινοβουλευτική πρωτοβουλία δεν
ζητεί προκαταβολική καταδίκη οποιουδήποτε προσώπου ή φορέα. Ζητεί πλήρη έλεγχο εγγράφων,
10
χρηματορροών, συμβάσεων, κατόχων τίτλων, πραγματικών δικαιούχων, αλυσίδων νομιμοποίησης και
δημόσιων καταχωρίσεων.
Δεν αμφισβητείται αφηρημένα η ανάγκη μείωσης των μη εξυπηρετούμενων δανείων. Ζητείται να ελεγχθεί αν
η μείωση αυτή πραγματοποιήθηκε με πραγματική μεταφορά κινδύνου, επαρκή διαφάνεια, πλήρη προστασία
του Δημοσίου και ουσιαστική πρόσβαση των οφειλετών στα κρίσιμα έγγραφα.
Το ζήτημα δεν μπορεί να αντιμετωπιστεί ως απλή ιδιωτική διαφορά, όταν συνδέεται με δημόσιες
ανακεφαλαιοποιήσεις, κρατικές εγγυήσεις, αποεπένδυση του Δημοσίου, μαζικές πράξεις αναγκαστικής
εκτέλεσης, καταχωρίσεις εμπράγματων δικαιωμάτων και συστημική επίδραση στην κατοικία, στην
επαγγελματική περιουσία και στην πραγματική οικονομία.
Η Βουλή πρέπει να γνωρίζει αν το Ελληνικό Δημόσιο εγγυήθηκε πραγματική αγορά ανεξάρτητων επενδυτών
ή περιουσιακά στοιχεία που παρέμειναν, άμεσα ή έμμεσα, στην οικονομική σφαίρα των αρχικών τραπεζών.
Πρέπει επίσης να διαπιστωθεί αν οι οφειλέτες και τα δικαστήρια έχουν πρόσβαση στα πλήρη έγγραφα που
θεμελιώνουν την απαίτηση, τις εμπράγματες εξασφαλίσεις και την αναγκαστική εκτέλεση.
Μέχρι να ελεγχθεί πλήρως η νομιμότητα των μεταβιβάσεων, η νομιμοποίηση των επισπευδόντων, η
ταυτοποίηση των πραγματικών δικαιούχων και η πληρότητα των σχετικών δημόσιων καταχωρίσεων, πρέπει
να εξεταστεί θεσμικά η λήψη προσωρινών προστατευτικών μέτρων, συμπεριλαμβανομένης της αναστολής
μέτρων αναγκαστικής εκτέλεσης, ώστε να μη δημιουργηθούν μη αναστρέψιμα αποτελέσματα πριν
ολοκληρωθεί ο κοινοβουλευτικός έλεγχος.
12. Τεκμηριωτικό υλικό που δύναται να τεθεί στη διάθεση των
Βουλευτών
Προς υποστήριξη της κοινοβουλευτικής αξιολόγησης της πρότασης, δύναται να τεθεί στη διάθεση των
Βουλευτών τεκμηριωτικό υλικό, ιδίως ως προς:
 Αντίγραφο της από 24.06.2026 αναφοράς – δήλωσης – πρόσκλησης προς την Τράπεζα της Ελλάδος
και της υπ’ αριθ. πρωτ. 242/07.07.2026 απάντησης της Διεύθυνσης Εποπτείας Πιστωτικού
Συστήματος.
 Πίνακας μεγάλων τιτλοποιήσεων και κρατικών εγγυήσεων.
 Πίνακας ανά τράπεζα με διακράτηση Senior Notes, Mezzanine και Junior Notes, όπου υπάρχουν
δημόσια στοιχεία.
 Ενδεικτικός φάκελος Frontier I με οικονομικές καταστάσεις, δελτία τύπου, δημοσιεύσεις και
νομιμοποιητικά ζητήματα.
 Υλικό για ανακεφαλαιοποιήσεις, αποεπένδυση Δημοσίου και φορολογική/δημοσιονομική έκθεση.
 Υλικό για REOCOs, συμμετοχή σε πλειστηριασμούς, αποτιμήσεις ακινήτων, τιμές κατακύρωσης,
μεταγενέστερες μεταπωλήσεις ή εκμισθώσεις, συμβάσεις διαχείρισης REOCOs από servicers,
πολιτικές σύγκρουσης συμφερόντων και αναμεταβιβάσεις τμημάτων ήδη μεταβιβασθέντων
χαρτοφυλακίων.
 Υλικό για Ενεχυροφυλακείο, Κτηματολόγιο, Υποθηκοφυλακεία, εμπράγματα δικαιώματα, ελλείψεις
ταυτοποίησης, αντιφατικά έγγραφα και έλεγχο νομιμοποίησης.
 Υλικό για εποπτικά κενά, απαντήσεις Τράπεζας της Ελλάδος, αποφάσεις δικαστηρίων και αιτήματα
πρόσβασης οφειλετών.
 Υλικό για την επιλογή του ν. 3156/2003 αντί του ν. 4354/2015, νομικές γνωμοδοτήσεις, εισηγήσεις,
αποφάσεις, αλληλογραφία και έγγραφα που εξηγούν αν αξιολογήθηκαν οι προστατευτικές
προϋποθέσεις του ν. 4354/2015 και η δικονομική νομιμοποίηση των servicers πριν και μετά την ΟλΑΠ
1/2023.
 Υλικό για την ανάγκη προσωρινών νομοθετικών ασφαλιστικών δικλείδων, ιδίως ως προς την
αναστολή μέτρων αναγκαστικής εκτέλεσης μέχρι την εξακρίβωση της νομιμοποίησης των
επισπευδόντων.
13. Καταληκτικό αίτημα
Σας καλούμε να εξετάσετε τη δυνατότητα ανάληψης, συνυπογραφής ή υποστήριξης κοινοβουλευτικής
πρωτοβουλίας για τη σύσταση Εξεταστικής Επιτροπής της Βουλής, είτε ατομικά είτε στο πλαίσιο ευρύτερης
διακομματικής ή πολυπρόσωπης κοινοβουλευτικής σύμπραξης.
Δεν ζητούμε από τις/τους Βουλευτές να υιοθετήσουν εκ των προτέρων οποιοδήποτε συμπέρασμα της
Πρωτοβουλίας μας. Ζητούμε να εξετάσετε τη δυνατότητα κοινοβουλευτικής διερεύνησης ενός μηχανισμού
που επηρεάζει δημόσιο χρήμα, ιδιωτική περιουσία, θεσμική αξιοπιστία, την αγορά κατοικίας, την
επαγγελματική στέγη, τη μικρή και μεσαία επιχειρηματικότητα, την ασφάλεια των δημόσιων βιβλίων και την
πραγματική δυνατότητα των πολιτών να γνωρίζουν ποιος είναι ο δανειστής τους, ποιος εμφανίζεται ως
δικαιούχος και ποιος επωφελείται από την περιουσία τους.
Η μη διερεύνηση θα συντηρήσει αδιαφάνεια, δυσπιστία, κοινωνική ένταση και αίσθημα αδυναμίας των
πολιτών απέναντι σε σύνθετες και αδιαφανείς χρηματοοικονομικές δομές.
Η σοβαρή διερεύνηση μπορεί να προστατεύσει το Δημόσιο, τους πολίτες, τις οικογένειες, τους επαγγελματίες,
τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα, την κατοικία, την ιδιωτική περιουσία,
την ασφάλεια των συναλλαγών, την αξιοπιστία των δημόσιων βιβλίων και την αξιοπιστία των θεσμών.
Παραμένουμε στη διάθεσή σας για την παράδοση τεκμηριωτικού υλικού, την παρουσίαση συγκεκριμένων
συμβατικών δομών και την υποστήριξη της νομοτεχνικής επεξεργασίας της πρότασης.
Καταληκτικά, θεωρούμε ότι η παρούσα πρωτοβουλία συνδέεται άμεσα με την ανάγκη προστασίας της
κατοικίας, της οικογενειακής περιουσίας, της επαγγελματικής στέγης, της μικρής και μεσαίας ιδιοκτησίας,
της παραγωγικής δυνατότητας των επαγγελματιών και μικρομεσαίων επιχειρήσεων, της ασφάλειας των
δημόσιων βιβλίων και της διαφάνειας ως προς τους πραγματικούς δικαιούχους των απαιτήσεων. Το ζήτημα
δεν είναι μόνο αν υπάρχουν οφειλές. Το ζήτημα είναι ποιος εμφανίζεται ως δικαιούχος, με ποια μεταβίβαση,
με ποιο τίμημα, με ποια νομιμοποίηση, με ποια κρατική εγγύηση, με ποια πρόσβαση του οφειλέτη στα κρίσιμα
έγγραφα και με ποια τελική ωφέλεια για τράπεζες, funds, Servicers, REOCOs, ομολογιούχους και
πραγματικούς δικαιούχους.
Η διερεύνηση αυτή μπορεί να αναδείξει εάν το ιδιωτικό χρέος μειώθηκε πραγματικά ή αν μετατράπηκε σε
μηχανισμό μακροχρόνιας είσπραξης, αναγκαστικής εκτέλεσης και μεταφοράς περιουσίας, με παράλληλη
διατήρηση κρατικών εγγυήσεων και δημοσιονομικών κινδύνων.
Με τιμή,
Για την Πρωτοβουλία «Η Δικαίωση»
1. ΙΝΚΑ (Ινστιτούτο Καταναλωτών) — Πρόεδρος: Γεώργιος Λεχουρίτης.
2. Ομοσπονδία Εμπορίου και Επιχειρηματικότητας Πελοποννήσου, Νοτιοδυτικής Ελλάδας, Ζακύνθου,
Κεφαλληνίας και Ιθάκης (ΟΕΕΣΠ) — Πρόεδρος: Γεώργιος Βαγενάς.
3. Εμπορικός Σύλλογος Θεσσαλονίκης — Πρόεδρος: Παντελής Φιλιππίδης.
4. Εμπορικός Σύλλογος Κεφαλονιάς «Η Κράνη» — Πρόεδρος: Μιχάλης Μαρκάτος.
5.
Ένωση Καταναλωτών «Η Δικαίωση» — Πρόεδρος προσωρινής Διοίκησης: Ανδρέας Παππάς.
11
12
Αθήνα 01.09.2026
Ο Πληρεξούσιος Δικηγόρος————————————
ΓΕΩΡΓΙΟΣ Δ. ΗΛΙΟΠΟΥΛΟΣ
ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ ΠΑΡ’ ΑΡΕΙΩ ΠΑΓΩ
ΜΕΛΟΣ Δ.Σ.Θ. Α.Μ. 4802
ΜΑΤΑΠΑ 5
ΛΑΓΚΑΔΑΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ
Κινητό τηλέφωνο: 6936127282
e-mail: hliopoulos_giwrgos@yahoo.gr
Συνημμένα
1. Σχέδιο πρότασης για τη σύσταση Εξεταστικής Επιτροπής της Βουλής.
2. Ενσωματωμένος στο σχέδιο πρότασης κατάλογος βασικών ερευνητικών ερωτημάτων.
3. Ενσωματωμένος στο σχέδιο πρότασης κατάλογος εγγράφων και στοιχείων που πρέπει να ζητηθούν.
4. Ενσωματωμένος στο σχέδιο πρότασης κατάλογος προτεινόμενων μαρτύρων και φορέων.
5. Ενσωματωμένη στο σχέδιο πρότασης ενότητα περί άμεσων νομοθετικών ασφαλιστικών δικλείδων,
συμπεριλαμβανομένης της αναστολής μέτρων αναγκαστικής εκτέλεσης μέχρι την ολοκλήρωση του
ελέγχου νομιμότητας.
6. Τεκμηριωτικό υλικό δημόσιων πηγών και ενδεικτικών υποθέσεων, το οποίο δύναται να παραδοθεί
συμπληρωματικά.

Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
(Σχέδιο πρότασης για την σύσταση εξεταστικής Επιτροπής )
ΠΡΟΣ ΤΟΝ ΠΡΟΕΔΡΟ ΤΗΣ ΒΟΥΛΗΣ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΩΝ
ΠΡΟΤΑΣΗ
Για τη σύσταση Εξεταστικής Επιτροπής προς πλήρη διερεύνηση της διαχείρισης του
ιδιωτικού χρέους, των τιτλοποιήσεων, των SPVs, των Servicers, των REOCOs, των
ανακεφαλαιοποιήσεων, της αποεπένδυσης του Δημοσίου και του προγράμματος
«Ηρακλής»
Οι υπογράφοντες Βουλευτές, έχοντας υπόψη:
1. Το άρθρο 68 παρ. 2 του Συντάγματος.
2. Τα άρθρα 144 έως 148 του Κανονισμού της Βουλής.
3. Τον Ν. 3156/2003 για την τιτλοποίηση απαιτήσεων.
4. Τον Ν. 4354/2015, όπως ίσχυσε, για μεταβίβαση και διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και
πιστώσεις.
5. Τον Ν. 4649/2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, περί προγράμματος κρατικών εγγυήσεων
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
«Ηρακλής».
6. Τον Ν. 5072/2023, με τον οποίο ενσωματώθηκε η Οδηγία (ΕΕ) 2021/2167 και
επανακαθορίστηκε το πλαίσιο διαχειριστών και αγοραστών πιστώσεων.
7. Την ανάγκη προστασίας του Δημοσίου, των φορολογουμένων, των οφειλετών, της κατοικίας,
της παραγωγικής περιουσίας και της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας.
8. Την ανάγκη ουσιαστικής κοινοβουλευτικής λογοδοσίας για μηχανισμό που συνδυάζει
ιδιωτικές απαιτήσεις, δημόσιες εγγυήσεις, αλλοδαπές εταιρικές δομές και μαζικές διαδικασίες
αναγκαστικής εκτέλεσης.
Κεντρικός άξονας της πρότασης: να ελεγχθεί αν η ζημία των προβληματικών
δανείων κοινωνικοποιήθηκε μέσω δημόσιας στήριξης, ενώ η ανάκτηση, η κρατικά
εγγυημένη αξία και η μελλοντική υπεραξία ιδιωτικοποιήθηκαν χωρίς επαρκή
λογοδοσία.
I. Αντικείμενο και σκοπός της Εξεταστικής Επιτροπής
Η παρούσα πρόταση αποσκοπεί στη σύσταση Εξεταστικής Επιτροπής της Βουλής για
την πλήρη, συστηματική και τεκμηριωμένη διερεύνηση του μηχανισμού διαχείρισης του
ιδιωτικού χρέους, των μεταβιβάσεων και τιτλοποιήσεων απαιτήσεων, της λειτουργίας των
Εταιρειών Ειδικού Σκοπού (Special Purpose Vehicles – SPVs), των Εταιρειών Διαχείρισης
Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις (Servicers), των Εταιρειών Απόκτησης και
Αξιοποίησης Ακινήτων (Real Estate Owned Companies – REOCOs) και της εφαρμογής
Σελίδα 1
του προγράμματος κρατικών εγγυήσεων «Ηρακλής».
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η έρευνα δεν αφορά μεμονωμένη δανειακή διαφορά ούτε επιδιώκει την υποκατάσταση
των δικαστηρίων. Αφορά συστημικό μηχανισμό που επηρεάζει περιουσία πολιτών,
δημοσιονομικό κίνδυνο, λειτουργία τραπεζικού συστήματος, αγορά ακινήτων, προστασία
προσωπικών δεδομένων και συνταγματική υποχρέωση λογοδοσίας.
Η Βουλή καλείται να εξετάσει όχι μόνο την τυπική νομιμότητα των πράξεων, αλλά και το
πραγματικό οικονομικό αποτέλεσμα: ποιος πώλησε, ποιος αγόρασε, ποιος κατέβαλε
τίμημα, ποιος ανέλαβε τον κίνδυνο, ποιος διατήρησε το όφελος, ποιος έδωσε εγγύηση και
ποιος επωμίζεται τελικά την επιβάρυνση.
II. Συνταγματική και κανονιστική βάση
Η σύσταση της Επιτροπής προτείνεται βάσει του άρθρου 68 παρ. 2 του Συντάγματος και
των άρθρων 144 έως 148 του Κανονισμού της Βουλής. Αντικείμενο της Επιτροπής θα
είναι η διερεύνηση ζητήματος μείζονος δημοσίου ενδιαφέροντος, με σκοπό τη συλλογή
εγγράφων, την εξέταση μαρτύρων και την υποβολή πορίσματος με θεσμικές και
νομοθετικές προτάσεις.
Η Επιτροπή δεν θα αποδώσει εκ των προτέρων ποινικές, αστικές ή πολιτικές ευθύνες.
Θα εξετάσει πραγματικά δεδομένα, θεσμικά κενά, εποπτικές πρακτικές, συμβατικές δομές
και δημοσιονομικούς κινδύνους, ώστε η Βουλή να αποκτήσει πλήρη εικόνα πριν
αποφασίσει τις αναγκαίες θεσμικές παρεμβάσεις.
II.A. Θεσμική προσοχή: δεν προεξοφλείται ακυρότητα, ζητείται απόδειξη
Η παρούσα πρόταση δεν στηρίζεται στην παραδοχή ότι κάθε τιτλοποίηση ή μεταβίβαση μη
εξυπηρετούμενης απαίτησης είναι αυτοδικαίως παράνομη. Στηρίζεται στην ανάγκη να ελεγχθεί αν
οι συγκεκριμένες συναλλαγές πραγματοποιήθηκαν με πραγματική μεταφορά κινδύνου, επαρκές
τίμημα, πλήρη δημοσιότητα, ακριβή λογιστική απεικόνιση, ταυτοποίηση τελικών δικαιούχων και
ουσιαστική προστασία του Ελληνικού Δημοσίου.
Η επιθετικότητα του αιτήματος δεν βρίσκεται σε χαρακτηρισμούς. Βρίσκεται στην απαίτηση να μη
γίνουν αποδεκτές γενικές διαβεβαιώσεις αντί πλήρων συμβάσεων, αποδείξεων τιμήματος,
μητρώων κατόχων τίτλων, αξιολογήσεων IFRS 9/SRT, στοιχείων πραγματικών δικαιούχων και
εκθέσεων παρακολούθησης κρατικών εγγυήσεων.
III. Το ιδιωτικό χρέος δεν εξαφανίστηκε από την κοινωνία
Η μείωση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων στους τραπεζικούς ισολογισμούς δεν
ταυτίζεται με πραγματική απομείωση του ιδιωτικού χρέους. Μεγάλο μέρος των
απαιτήσεων μεταφέρθηκε εκτός τραπεζικών ισολογισμών, σε SPVs και επενδυτικές
δομές, εξακολουθώντας να διεκδικείται από Servicers μέσω ρυθμίσεων, καταγγελιών,
διαταγών πληρωμής, κατασχέσεων και πλειστηριασμών.
Η Εξεταστική Επιτροπή πρέπει να διαχωρίσει την εξυγίανση των τραπεζικών δεικτών
από την πραγματική κατάσταση νοικοκυριών και επιχειρήσεων. Η χώρα δεν μπορεί να
Σελίδα 2
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
θεωρεί ότι έλυσε το πρόβλημα του ιδιωτικού χρέους απλώς επειδή το χρέος μεταφέρθηκε
σε αλλοδαπές ή σύνθετες εταιρικές δομές.
Ειδική έρευνα πρέπει να γίνει για τα ενήμερα ή ρυθμισμένα δάνεια που περιλήφθηκαν σε
τιτλοποιήσεις, για την ακρίβεια των στοιχείων που διαβιβάστηκαν, για τις δυνατότητες
βιώσιμης ρύθμισης και για την τυχόν πρακτική επιβολής υπέρμετρων προκαταβολών ή
δυσμενέστερων προτάσεων από την οικονομική αξία της απαίτησης.
IV. Ανακεφαλαιοποιήσεις, δημόσια στήριξη και δικαίωμα ανάκτησης αξίας
Η Βουλή οφείλει να ερευνήσει τη σχέση μεταξύ ανακεφαλαιοποιήσεων, κρατικών
ενισχύσεων, προβλέψεων, λογιστικών διαγραφών και μεταγενέστερης τιτλοποίησης των
ίδιων ή συναφών απαιτήσεων. Το κρίσιμο ερώτημα δεν είναι απλώς αν οι τράπεζες είχαν
τυπικό δικαίωμα μεταβίβασης, αλλά αν το Δημόσιο και οι φορολογούμενοι
αποζημιώθηκαν πραγματικά για τη ζημία που είχαν ήδη απορροφήσει.
Πρέπει να αποσαφηνιστεί ποιες απαιτήσεις απομειώθηκαν, ποιες καλύφθηκαν με
προβλέψεις, ποιες διαγράφηκαν λογιστικά, ποιες παρέμειναν νομικά απαιτητές, ποιες
τιτλοποιήθηκαν και ποιο οικονομικό όφελος παρήχθη από τις μεταγενέστερες ανακτήσεις.
Ειδικότερα, πρέπει να διερευνηθεί εάν και υπό ποιες προϋποθέσεις οι τράπεζες είχαν
δικαίωμα να μεταβιβάσουν ή να τιτλοποιήσουν απαιτήσεις των οποίων η ζημία,
απομείωση ή πρόβλεψη είχε ήδη ληφθεί υπόψη κατά τον προσδιορισμό των
κεφαλαιακών αναγκών τους και κατά τη δημόσια στήριξη ή ανακεφαλαιοποίησή τους. Το
ερώτημα δεν τίθεται ως απόλυτη άρνηση της νομικής ύπαρξης των απαιτήσεων, αλλά ως
ζήτημα οικονομικής ουσίας, δημοσιονομικής δικαιοσύνης και αποτροπής διπλής
ωφέλειας: δηλαδή αν η τράπεζα αφενός καλύφθηκε κεφαλαιακά λόγω της ζημίας και
αφετέρου αποκόμισε μεταγενέστερη αξία από την ίδια απαίτηση χωρίς αντίστοιχη
επιστροφή αξίας στο Δημόσιο.
Ειδικό ερώτημα αποτελεί το εάν η ζημία κοινωνικοποιήθηκε μέσω δημόσιας στήριξης,
ενώ η μεταγενέστερη ανάκτηση και υπεραξία μεταφέρθηκε σε ιδιωτικά σχήματα, νέους
μετόχους, ομολογιούχους,
Servicers
και
REOCOs
,
χωρίς αντίστοιχο μηχανισμό
επιστροφής αξίας στον δημόσιο φορέα που είχε αναλάβει τον κίνδυνο.
V. Αποεπένδυση του Δημοσίου και μεταφορά μελλοντικής υπεραξίας
Η αποεπένδυση του Ελληνικού Δημοσίου από τις συστημικές τράπεζες πρέπει να
εξεταστεί σε συνάρτηση με την προηγούμενη δημόσια ανακεφαλαιοποίηση και τις
μεταγενέστερες τιτλοποιήσεις. Το Δημόσιο εισήλθε στις τράπεζες όταν η ζημία ήταν
παρούσα και αποχώρησε όταν η μελλοντική αξία της εξυγίανσης, των ανακτήσεων, των
κρατικά εγγυημένων τίτλων και των μερισμάτων μεταφερόταν σταδιακά στην ιδιωτική
αγορά.
Σελίδα 3
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν το τίμημα αποεπένδυσης αποτύπωσε πλήρως την
αξία των μελλοντικών ανακτήσεων, των διακρατούμενων τίτλων, της μείωσης
προβλέψεων, των κρατικών εγγυήσεων και της επιστροφής των τραπεζών στην
κερδοφορία.
Η κεντρική υπόθεση προς έλεγχο είναι ότι το Δημόσιο συμμετείχε πλήρως στην καθοδική
φάση της ζημίας, αλλά ενδέχεται να μην συμμετείχε ισότιμα στην ανοδική φάση της
ανάκτησης. Η διαπίστωση αυτή απαιτεί λογιστικό, χρηματοοικονομικό και
κοινοβουλευτικό έλεγχο, όχι απλές διαβεβαιώσεις.
VI. Το πρόγραμμα «Ηρακλής» και ο πραγματικός δικαιούχος της εγγύησης
Με τον Ν. 4649/2019 θεσπίστηκε το πρόγραμμα «Ηρακλής», στο πλαίσιο του οποίου το
Ελληνικό Δημόσιο παρέχει εγγυήσεις επί Ομολογιών Υψηλής Εξοφλητικής
Προτεραιότητας (Senior Notes) που εκδίδονται από τιτλοποιήσεις μη εξυπηρετούμενων
απαιτήσεων.
Η εγγύηση παρουσιάστηκε ως μηχανισμός στήριξης τιτλοποιήσεων με περιορισμένο
κίνδυνο για το Δημόσιο, υπό προϋποθέσεις αξιολόγησης, προμήθειας εγγύησης,
μεταφοράς κινδύνου και παρακολούθησης επιχειρηματικών σχεδίων. Η Βουλή πρέπει να
ελέγξει εάν οι προϋποθέσεις αυτές τηρήθηκαν κατά την οικονομική τους ουσία.
Ειδικά πρέπει να ερευνηθεί ποιος κατείχε τις εγγυημένες Senior Notes ανά τιτλοποίηση.
Εάν οι εγγυημένοι τίτλοι παρέμειναν στο σύνολό τους ή κατά ουσιώδες μέρος στην αρχική
τράπεζα, τότε το κρίσιμο ερώτημα είναι αν το Δημόσιο εγγυήθηκε μια ανεξάρτητη αγορά
επενδυτών ή retained asset της ίδιας της originator bank.
VII. Η διακράτηση Senior Notes και η πραγματική μεταφορά κινδύνου
Η διακράτηση Senior Notes από τις αρχικές τράπεζες δεν αρκεί από μόνη της για να
συναχθεί ότι δεν υπήρξε μεταφορά κινδύνου. Αποτελεί, όμως, κρίσιμο πραγματικό
στοιχείο που πρέπει να αξιολογηθεί μαζί με το ύψος των Senior Notes, τη λογιστική τους
αναγνώριση, την κρατική εγγύηση, τη διατήρηση δικαιωμάτων, το ποσοστό και την αξία
των Mezzanine και Junior Notes που πωλήθηκαν, καθώς και την ύπαρξη continuing
involvement.
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει εάν οι τράπεζες μεταβίβασαν πράγματι τον ουσιώδη
πιστωτικό κίνδυνο ή αν διατήρησαν το μεγαλύτερο και ασφαλέστερο μέρος της
οικονομικής αξίας των τιτλοποιημένων χαρτοφυλακίων μέσω Senior Notes που
καλύφθηκαν από το Ελληνικό Δημόσιο.
Η πώληση του 95% των Mezzanine και Junior Notes δεν πρέπει να εξετάζεται μόνο
ποσοστιαία. Πρέπει να εξεταστεί αξιακά: ποια ήταν η εύλογη αξία τους, ποιο τίμημα
Σελίδα 4
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
καταβλήθηκε, ποιος ανέλαβε τον πρώτο κίνδυνο ζημίας και ποιος κράτησε την κρατικά
εγγυημένη ροή των ανακτήσεων.
VII.A. Η φύση της εγγύησης του Ελληνικού Δημοσίου επί των Senior Notes και ο
δημοσιονομικός κίνδυνος κατάπτωσης
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει τη νομική και οικονομική φύση της εγγύησης του
Ελληνικού Δημοσίου που παρέχεται στο πλαίσιο του προγράμματος «Ηρακλής» επί των
ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας (Senior Notes).
Η εγγύηση δεν αποτελεί αφηρημένη πολιτική διαβεβαίωση, αλλά συγκεκριμένη ανάληψη
υποχρέωσης πληρωμής υπέρ των ομολογιούχων υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας.
Κατά το εφαρμοστέο πλαίσιο του ν. 4649/2019, η εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου είναι
ρητή, ανέκκλητη, ανεπιφύλακτη και σε πρώτη ζήτηση, ως εάν το Ελληνικό Δημόσιο ήταν
πρωτοφειλέτης.
Πρέπει συνεπώς να διερευνηθεί ποιο ακριβώς δημοσιονομικό βάρος αναλαμβάνει το
Δημόσιο, υπό ποιες προϋποθέσεις μπορεί να επέλθει κατάπτωση της εγγύησης, ποιος
δικαιούται να την καλέσει, ποια είναι η διαδικασία καταβολής, ποιες ενστάσεις μπορεί ή
δεν μπορεί να προβάλει το Δημόσιο, και αν το Δημόσιο διατηρεί ουσιαστικά δικαιώματα
αναγωγής, ελέγχου, αντικατάστασης servicer ή ανάκτησης έναντι του issuer, των
ομολογιούχων, του servicer ή της αρχικής τράπεζας.
Ιδιαίτερη σημασία έχει ότι στην περίπτωση Frontier I η εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου
παρασχέθηκε υπέρ των ομολογιούχων υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας της
«Frontier Issuer Designated Activity Company» για ποσό €3.145.000.000, πλέον τόκων,
φόρων, προμηθειών και λοιπών ποσών που προβλέπονται από τους όρους έκδοσης των
ομολογιών. Πρέπει να ελεγχθεί ποιος ήταν και ποιος είναι ο πραγματικός κάτοχος των
εγγυημένων senior notes και αν η εγγύηση κάλυπτε ανεξάρτητο επενδυτή ή retained
notes που διακρατήθηκαν από την αρχική τράπεζα.
Πρέπει επίσης να διερευνηθεί εάν το Δημόσιο, παρέχοντας εγγύηση σε πρώτη ζήτηση
επί των senior notes, ανέλαβε τελικά τον κίνδυνο αποτυχίας των ανακτήσεων του
χαρτοφυλακίου, ενώ η διαχείριση, οι εισπράξεις, οι πλειστηριασμοί, οι αποτιμήσεις, οι
αποφάσεις ρύθμισης και η απόκτηση ακινήτων μέσω REOCOs παρέμειναν σε ιδιωτικές
δομές.
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν η εγγύηση του Δημοσίου ενεργοποιείται ή μπορεί να
ενεργοποιηθεί σε περίπτωση ανεπάρκειας ταμειακών ροών, υποαπόδοσης ανακτήσεων,
αδυναμίας του issuer/SPV να εξυπηρετήσει τις ομολογίες υψηλής εξοφλητικής
προτεραιότητας ή άλλης οικονομικής αδυναμίας της δομής. Πρέπει επίσης να ερευνηθεί
αν, σε τέτοια περίπτωση, το Δημόσιο διαθέτει πραγματικά και αποτελεσματικά μέσα
Σελίδα 5
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
προστασίας ή αν υποχρεούται να πληρώσει ως εγγυητής σε πρώτη ζήτηση,
αναλαμβάνοντας τελικά τον κίνδυνο που υποτίθεται ότι είχε μεταβιβαστεί εκτός
τραπεζικού συστήματος.
Το ζήτημα αυτό είναι κεντρικό για τη δημοσιονομική αξιολόγηση του
προγράμματος «Ηρακλής». Εάν οι εγγυημένες senior notes διακρατήθηκαν από
τις ίδιες τις αρχικές τράπεζες, τότε πρέπει να ελεγχθεί αν το Δημόσιο εγγυήθηκε
πραγματικά ανεξάρτητο επενδυτή ή αν παρείχε προστασία πιστωτικού κινδύνου
σε τίτλους που παρέμειναν στην οικονομική σφαίρα της τράπεζας που μετέφερε
το χαρτοφυλάκιο.
VIII. Ενδεικτική περίπτωση Frontier I
Ως ενδεικτικό πεδίο έρευνας αναφέρεται η τιτλοποίηση Frontier I. Πρέπει να ζητηθούν
πλήρη στοιχεία για την ονομαστική αξία, την καθαρή λογιστική αξία, τη δομή των τίτλων,
την αξία των Senior, Mezzanine και Junior Notes, την κατοχή τους, την τιμή πώλησης των
μη διακρατηθέντων τίτλων και τη λογιστική αναγνώριση της συναλλαγής από την Εθνική
Τράπεζα.
Ιδίως πρέπει να ελεγχθεί η σχέση μεταξύ της καθαρής λογιστικής αξίας του
μεταβιβαζόμενου χαρτοφυλακίου κατά το closing, της λογιστικής αξίας των Senior Notes
που διακρατήθηκαν, της αξίας του retained 5% των Mezzanine και Junior Notes, της
κρατικής εγγύησης και της διατήρησης δικαιωμάτων ή μηχανισμών continuing
involvement.
Η έρευνα δεν πρέπει να περιοριστεί στο εάν καταχωρίστηκε τυπικά μια σύμβαση ή αν
εκδόθηκαν τίτλοι. Πρέπει να εξετάσει αν η συναλλαγή λειτούργησε ως πραγματική
πώληση ή ως αντικατάσταση προβληματικών απαιτήσεων από κρατικά εγγυημένες
Senior Notes που παρέμειναν στην ίδια τράπεζα.
VIII.A. Συμπυκνωμένος αριθμητικός έλεγχος Frontier I
Η περίπτωση Frontier I προσφέρεται ως αριθμητικά ελέγξιμο παράδειγμα, διότι επιτρέπει
τη σύνδεση του γενικού ερωτήματος περί μεταφοράς κινδύνου με συγκεκριμένα
δημοσιευμένα λογιστικά και χρηματοοικονομικά στοιχεία. Η σημασία της δεν βρίσκεται
στο ότι προδικάζει παρανομία, αλλά στο ότι καθιστά το ζήτημα συγκεκριμένο, μετρήσιμο
και ελέγξιμο από την Εξεταστική Επιτροπή.
Η κρίσιμη διατύπωση είναι ότι η καθαρή λογιστική αξία του χαρτοφυλακίου κατά το closing
εμφανίζεται περίπου στα €2,7 δισ., ενώ τα Frontier Senior Notes αναφέρονται με gross
carrying amount €3,145 δισ. στα Loans and advances to customers at amortised cost.
Παράλληλα, το retained 5% των Mezzanine και Junior Notes εμφανίζεται σε εύλογη αξία
μόλις €6 εκατ. και €1 εκατ. αντίστοιχα.
Σελίδα 6
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 7
Υπό τα δεδομένα αυτά, η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει ειδική εξήγηση για το πώς
τεκμηριώθηκε η Λογιστική Αποαναγνώριση (Accounting Derecognition) και η Πραγματική
Μεταφορά Κινδύνου (Significant Risk Transfer – SRT), όταν η κρατικά εγγυημένη senior
θέση παρέμεινε εξ ολοκλήρου στην αρχική τράπεζα.
Στοιχείο Frontier I Δημόσια αναφερόμενο ποσό
/ δομή Ερευνητικό ερώτημα
Μικτή λογιστική αξία
χαρτοφυλακίου Περίπου €6,0 δισ. Ποια ήταν η αναλυτική σύνθεση ανά
κατηγορία δανείου και εξασφάλισης;
Καθαρή λογιστική
αξία κατά closing Περίπου €2,7 δισ. Πώς διαμορφώθηκε η απομείωση
και ποια πρόβλεψη είχε προηγηθεί;
Senior Notes που
κράτησε η ΕΤΕ
100%, gross carrying amount
€3,145 δισ.
Πώς δικαιολογήθηκε
αποαναγνώριση όταν η κρατικά
εγγυημένη senior θέση παρέμεινε
στην τράπεζα;
Mezzanine / Junior
retained
5% – €6 εκατ. / €1 εκατ. σε
FVTPL
Ποια ήταν η πλήρης ονομαστική και
εύλογη αξία όλων των βαθμίδων;
Εγγύηση Δημοσίου
επί των Senior Notes
Εγγύηση HAPS / «Ηρακλής»
επί της senior βαθμίδας
Ποιος ήταν ο πραγματικός
οικονομικός δικαιούχος της κρατικής
προστασίας;
Η ανωτέρω εικόνα πρέπει να συνδεθεί με τα πλήρη έγγραφα της συναλλαγής, τις
αξιολογήσεις IFRS 9/SRT, τις εκθέσεις ορκωτών ελεγκτών, τις αποφάσεις υπαγωγής
στον Ηρακλή, τα reports του servicer και την αλληλογραφία με τις εποπτικές και
ευρωπαϊκές αρχές.
IX. Πραγματική μεταβίβαση, λογιστική αποαναγνώριση και Significant Risk
Transfer
Η Εξεταστική Επιτροπή πρέπει να διακρίνει τρία επίπεδα: την αστική/εμπορική
μεταβίβαση της απαίτησης, τη λογιστική αποαναγνώριση κατά Διεθνές Πρότυπο
Χρηματοοικονομικής Αναφοράς IFRS 9 και τη μεταφορά σημαντικού πιστωτικού κινδύνου
(Significant Risk Transfer – SRT) κατά το εποπτικό πλαίσιο.
Πρέπει να ζητηθούν οι σχετικές γνωμοδοτήσεις ορκωτών ελεγκτών, οι αξιολογήσεις SRT,
τα IFRS 9 memoranda, οι αναλύσεις κινδύνων και ωφελειών, οι αποφάσεις των οργάνων
των τραπεζών, οι εγκρίσεις των εποπτικών αρχών και κάθε έγγραφο που τεκμηριώνει την
παραδοχή ότι ο originator αποξενώθηκε ουσιωδώς από τον πιστωτικό κίνδυνο.
Η αποαναγνώριση δεν πρέπει να αντιμετωπίζεται ως τεχνική διατύπωση, αλλά ως
κεντρικό γεγονός που επηρέασε την εικόνα των τραπεζών, τη χορήγηση κρατικών
εγγυήσεων, τη δημοσιονομική έκθεση του Δημοσίου και την αντιμετώπιση χιλιάδων
οφειλετών.
IX.A. Καταγγελμένες και μη εξυπηρετούμενες απαιτήσεις υπό το πρίσμα του ν. 3156/2003
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει εάν και υπό ποιες προϋποθέσεις απαιτήσεις που
είχαν ήδη καταγγελθεί, καταστεί ληξιπρόθεσμες ή χαρακτηριστεί μη εξυπηρετούμενες
μπορούσαν να υπαχθούν στο καθεστώς τιτλοποίησης του ν. 3156/2003.
Το ερώτημα δεν τίθεται ως αφηρημένη αμφισβήτηση κάθε τιτλοποίησης. Τίθεται διότι ο ν.
3156/2003 θεσπίστηκε ως πλαίσιο τιτλοποίησης επιχειρηματικών απαιτήσεων, δηλαδή
ως μηχανισμός χρηματοδότησης μέσω μεταβίβασης απαιτήσεων και έκδοσης
ομολογιών. Πρέπει συνεπώς να ελεγχθεί εάν η μαζική ένταξη ήδη καταγγελμένων,
ληξιπρόθεσμων ή μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων ήταν σύμφωνη με το γράμμα, τον
σκοπό και την οικονομική λειτουργία του νόμου.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει ανά τιτλοποίηση και ανά χαρτοφυλάκιο πλήρη στοιχεία
για το ποσοστό των απαιτήσεων που κατά τον χρόνο της μεταβίβασης ήταν:
1. εξυπηρετούμενες,
2. σε καθυστέρηση,
3. καταγγελμένες,
4. ληξιπρόθεσμες,
5. δικαστικά επιδιωκόμενες,
6. ήδη ενταγμένες σε διαταγές πληρωμής,
7. ήδη ασφαλισμένες με προσημειώσεις ή υποθήκες,
8. ήδη αντικείμενο αναγκαστικής εκτέλεσης ή διαδικασιών είσπραξης.
Πρέπει επίσης να διερευνηθεί αν οι αρμόδιες τράπεζες, οι ορκωτοί ελεγκτές, οι εποπτικές
αρχές, το Υπουργείο Οικονομικών, η Τράπεζα της Ελλάδος και οι ευρωπαϊκοί θεσμοί
αξιολόγησαν ειδικά το ζήτημα αυτό πριν από την υπαγωγή των τιτλοποιήσεων στο
πρόγραμμα «Ηρακλής» και πριν από τη χορήγηση κρατικών εγγυήσεων επί των Senior
Notes.
Ειδικότερα, πρέπει να απαντηθεί εάν ο ν. 3156/2003 χρησιμοποιήθηκε ως γνήσιο
εργαλείο τιτλοποίησης επιχειρηματικών απαιτήσεων ή εάν χρησιμοποιήθηκε, στην
πράξη, ως μηχανισμός μαζικής μεταφοράς ήδη καταγγελμένων και μη εξυπηρετούμενων
απαιτήσεων, με αποτέλεσμα να απαιτείται έλεγχος συμβατότητας με το πνεύμα του
νόμου, τη διαφάνεια των συναλλαγών, την προστασία των οφειλετών και την ασφάλεια
των δημόσιων βιβλίων.
IX.B. Χρονική ακολουθία μεταβίβασης και τιτλοποίησης των χαρτοφυλακίων
Σελίδα 8
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει, ανά τράπεζα, ανά τιτλοποίηση και ανά χαρτοφυλάκιο,
την ακριβή χρονική ακολουθία των πράξεων: εάν δηλαδή οι απαιτήσεις πρώτα
μεταβιβάστηκαν στην εταιρεία ειδικού σκοπού και στη συνέχεια τιτλοποιήθηκαν από
αυτήν, ή εάν αντιθέτως η τράπεζα προέβη πρώτα σε πράξεις τιτλοποίησης και στη
συνέχεια μεταβίβασε στο SPV απαιτήσεις που είχαν ήδη ενταχθεί σε δομή τιτλοποίησης.
Το ερώτημα είναι κρίσιμο, διότι το θεσμικό αφήγημα των τιτλοποιήσεων στηρίζεται στην
παραδοχή ότι η εταιρεία ειδικού σκοπού αποκτά τις απαιτήσεις λόγω πώλησης και εκδίδει
ομολογίες, των οποίων η εξόφληση συνδέεται με τις ανακτήσεις από τις μεταβιβαζόμενες
απαιτήσεις. Εάν, στην πράξη, προηγήθηκαν πράξεις τιτλοποίησης από τις ίδιες τις
τράπεζες και ακολούθησε μεταγενέστερη μεταβίβαση σε SPV, πρέπει να ελεγχθεί εάν η
πρακτική αυτή είναι σύμφωνη με το γράμμα, το πνεύμα και την οικονομική λειτουργία των
νόμων που χρησιμοποιήθηκαν.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει, για κάθε τιτλοποίηση, πλήρες χρονολόγιο:
1. ημερομηνία απόφασης του διοικητικού οργάνου της τράπεζας,
2. ημερομηνία προσδιορισμού του χαρτοφυλακίου,
3. ημερομηνία σύμβασης πώλησης,
4. ημερομηνία Ελληνικής Σύμβασης Εκχώρησης,
5. ημερομηνία καταχώρισης στο δημόσιο βιβλίο,
6. ημερομηνία έκδοσης ομολογιών,
7. ημερομηνία διάθεσης ή διακράτησης Senior, Mezzanine και Junior Notes,
8. ημερομηνία υπαγωγής στο πρόγραμμα «Ηρακλής»,
9. ημερομηνία χορήγησης κρατικής εγγύησης,
10.ημερομηνία λογιστικής αποαναγνώρισης,
11.ημερομηνία μεταφοράς εμπράγματων εξασφαλίσεων σε Κτηματολόγιο,
Υποθηκοφυλακεία ή λοιπά δημόσια βιβλία.
Πρέπει να ελεγχθεί ειδικά εάν τα έγγραφα που δημοσιεύθηκαν ή καταχωρίστηκαν
αντιστοιχούν στην πραγματική χρονική ακολουθία των πράξεων ή αν δημιουργείται
ασάφεια ως προς το ποια πράξη προηγήθηκε: η πώληση, η εκχώρηση, η έκδοση
ομολογιών, η τιτλοποίηση, η κρατική εγγύηση ή η μεταφορά των εμπράγματων
δικαιωμάτων.
Εάν διαπιστωθεί ότι η τράπεζα είχε ήδη οργανώσει ή πραγματοποιήσει την οικονομική
τιτλοποίηση πριν από την πλήρη και οριστική μεταβίβαση των απαιτήσεων στο SPV,
πρέπει να διερευνηθεί αν υπήρξε πραγματική πώληση, πραγματική μεταφορά κινδύνου
Σελίδα 9
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
και πλήρης αποξένωση της τράπεζας από τις απαιτήσεις, ή αν η μεταβίβαση λειτούργησε
ως εκ των υστέρων νομική επένδυση ήδη διαμορφωμένης χρηματοοικονομικής δομής.
Το ζήτημα αυτό συνδέεται άμεσα με τη νομιμότητα της δημοσιότητας, την ακρίβεια των
εντύπων καταχώρισης, την πλήρη ενημέρωση των οφειλετών, τη δυνατότητα δικαστικού
ελέγχου, την αξιοπιστία του προγράμματος «Ηρακλής» και την πραγματική μεταφορά
κινδύνου.
IX.C. Παράκαμψη του ειδικού πλαισίου του ν. 4354/2015 και συνδυαστική χρήση με τον
ν. 3156/2003
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει γιατί, ενώ είχε ήδη θεσπιστεί ο ειδικός νόμος
4354/2015 για τη μεταβίβαση και διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, οι
μεγάλες μεταβιβάσεις μη εξυπηρετούμενων, ληξιπρόθεσμων ή καταγγελμένων δανείων
πραγματοποιήθηκαν κατά κύριο λόγο με επίκληση του ν. 3156/2003 περί τιτλοποίησης
απαιτήσεων.
Το ερώτημα είναι κρίσιμο διότι ο ν. 4354/2015 δεν αποτελούσε απλώς τεχνικό πλαίσιο
πώλησης δανείων. Περιείχε ειδικές ρυθμίσεις για τη μεταβίβαση και διαχείριση
απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, αδειοδότηση και εποπτεία εταιρειών διαχείρισης,
καθώς και προϋποθέσεις που συνδέονταν με την προστασία των δανειοληπτών.
Πρέπει να ελεγχθεί εάν η επιλογή του ν. 3156/2003 αντί του ν. 4354/2015 είχε ως
αποτέλεσμα να παρακαμφθούν ή να αποδυναμωθούν προστατευτικές διατάξεις του
ειδικού πλαισίου για τους οφειλέτες, συμπεριλαμβανομένων προϋποθέσεων
ενημέρωσης, πρόσκλησης προς ρύθμιση, εποπτείας, διαφάνειας, ελέγχου πραγματικού
δικαιούχου και πρόσβασης του δανειολήπτη στα κρίσιμα έγγραφα.
Ιδιαίτερη έρευνα πρέπει να γίνει για το αν η χρήση του ν. 3156/2003 προσέφερε στις
τράπεζες, στα SPVs, στους ομολογιούχους και στους servicers ευνοϊκότερη φορολογική,
διαδικαστική ή δικονομική μεταχείριση από εκείνη που θα ίσχυε αν η μεταβίβαση είχε
πραγματοποιηθεί απευθείας υπό το καθεστώς του ν. 4354/2015.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει από τις τράπεζες, τους servicers, την Τράπεζα της
Ελλάδος, το Υπουργείο Οικονομικών, τους ορκωτούς ελεγκτές και τους νομικούς
συμβούλους πλήρεις γνωμοδοτήσεις, εισηγήσεις και αποφάσεις ως προς την επιλογή του
νομικού πλαισίου ανά συναλλαγή. Πρέπει να απαντηθεί ποιος αποφάσισε τη χρήση του
ν. 3156/2003, ποια εναλλακτικά νομικά σχήματα εξετάστηκαν, αν αξιολογήθηκε η
εφαρμογή του ν. 4354/2015 και ποιοι λόγοι οδήγησαν στην επιλογή της τιτλοποίησης.
Πρέπει επίσης να διερευνηθεί εάν η μεταγενέστερη αναγνώριση της κατ’ εξαίρεση
νομιμοποίησης των servicers του ν. 4354/2015 σε απαιτήσεις που είχαν μεταβιβαστεί με
τον ν. 3156/2003 οδήγησε σε ουσιαστική εκ των υστέρων γεφύρωση δύο διαφορετικών
Σελίδα 10
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
νομικών καθεστώτων: αφενός του καθεστώτος τιτλοποίησης και αφετέρου του ειδικού
καθεστώτος διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις.
Στο πλαίσιο αυτό πρέπει να αξιολογηθεί ειδικά η ΟλΑΠ 1/2023, όχι για να αμφισβητηθεί
η ισχύς της ως δικαστικής απόφασης, αλλά για να διερευνηθεί θεσμικά το αποτέλεσμα
που παρήγαγε: δηλαδή αν οι servicers απέκτησαν δυνατότητα δικαστικής και
εκτελεστικής δράσης ως μη δικαιούχοι διάδικοι και για απαιτήσεις που δεν είχαν
μεταβιβαστεί υπό το καθεστώς του ν. 4354/2015, αλλά υπό το καθεστώς του ν.
3156/2003.
Ιδιαίτερη σημασία έχει και η μειοψηφία της ΟλΑΠ 1/2023, κατά την οποία δεν είναι
επιτρεπτή η παράλληλη και συνδυαστική εφαρμογή των ν. 4354/2015 και 3156/2003,
ώστε οι εταιρείες διαχείρισης του ν. 4354/2015 να διαθέτουν κατ’ εξαίρεση νομιμοποίηση
και όταν η μεταβίβαση και ανάθεση διαχείρισης πραγματοποιήθηκε με βάση τον ν.
3156/2003. Η μειοψηφία αυτή αναδεικνύει ότι το ζήτημα δεν είναι απλώς τεχνικό, αλλά
αφορά τα όρια της δικονομικής νομιμοποίησης, της προστασίας του οφειλέτη και της
αυστηρής ερμηνείας των εξαιρέσεων από τον κανόνα ότι διάδικος είναι ο δικαιούχος της
επίδικης έννομης σχέσης.
Η Βουλή πρέπει να ερευνήσει αν το τελικό αποτέλεσμα της συνδυαστικής χρήσης των
δύο νόμων ήταν ότι οι τράπεζες αξιοποίησαν τον ν. 3156/2003 για τη μεταβίβαση και
τιτλοποίηση, αλλά οι servicers αξιοποίησαν τον ν. 4354/2015 για τη δικαστική και
εκτελεστική νομιμοποίηση, χωρίς να έχουν προηγουμένως τηρηθεί πλήρως οι
προστατευτικές προϋποθέσεις του ειδικού πλαισίου που είχε θεσπιστεί για την πώληση
και διαχείριση μη εξυπηρετούμενων δανείων.
X. Το τίμημα των μεταβιβάσεων και η πραγματική χρηματοδότηση
Ανά τιτλοποίηση και χαρτοφυλάκιο πρέπει να ερευνηθούν το συμφωνηθέν τίμημα, ο
χρόνος καταβολής, ο τρόπος πληρωμής, η προέλευση χρηματοδότησης, οι
αναβαλλόμενες πληρωμές, οι πληρωμές υπό αίρεση, οι συμφωνίες περιορισμένης
αναγωγής (limited recourse), οι μηχανισμοί earn-out, οι συμφωνίες επαναγοράς και κάθε
σχέση του τιμήματος με μελλοντικές ανακτήσεις.
Η Βουλή πρέπει να γνωρίζει εάν υπήρξε πραγματικό τίμημα πώλησης, εάν αυτό
καταβλήθηκε με κεφάλαια ανεξάρτητων επενδυτών, εάν χρηματοδοτήθηκε άμεσα ή
έμμεσα από την αρχική τράπεζα ή συνδεδεμένες οντότητες, και εάν αποτυπώθηκε στους
ισολογισμούς με τρόπο που ανταποκρίνεται στην οικονομική ουσία.
Σελίδα 11
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Χωρίς πλήρη απόδειξη τιμήματος, χρηματοδότησης και φορολογικής/λογιστικής
απεικόνισης, δεν μπορεί να αξιολογηθεί εάν η συναλλαγή αποτέλεσε πραγματική
πώληση ή απλώς αναδιάρθρωση νομικής μορφής.
XI. Πραγματικοί αγοραστές και τελικοί οικονομικοί δικαιούχοι
Η αναφορά σε «επενδυτές», «funds» ή «αγορές» δεν αρκεί. Πρέπει να προσδιοριστούν
οι
πραγματικοί αγοραστές, οι τελικοί δικαιούχοι, οι κάτοχοι τίτλων, οι
trustees, οι
beneficiaries, οι εταιρικές αλυσίδες, οι καταπιστευματικές δομές και τα πρόσωπα που
ασκούν πραγματικό έλεγχο.
Η ύπαρξη SPV δεν απαντά στο ερώτημα ποιος είναι ο τελικός οικονομικός ωφελούμενος.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει εταιρικά διαγράμματα, στοιχεία beneficial ownership, trust
deeds, συμβάσεις ομολογιούχων, μητρώα τίτλων και στοιχεία μεταβίβασης τίτλων.
Η ταυτότητα των πραγματικών δικαιούχων είναι κρίσιμη όχι μόνο για λόγους διαφάνειας,
αλλά και για την αξιολόγηση κρατικών εγγυήσεων, πρόληψης σύγκρουσης συμφερόντων,
καταπολέμησης νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και προστασίας
προσωπικών δεδομένων.
XII. Ποιος ελέγχει πραγματικά τον μηχανισμό
Η δημόσια συζήτηση περιορίζεται συχνά στους Servicers, ενώ η ουσιαστική λειτουργία
του μηχανισμού περιλαμβάνει τράπεζες, SPVs, επενδυτές, ομολογιούχους,
εκπροσώπους ομολογιούχων, trustees, Servicers, REOCOs, εκτιμητές, συμβούλους και
κρατικούς/εποπτικούς φορείς.
Πρέπει να διερευνηθεί ποιος λαμβάνει τις πραγματικές αποφάσεις: ποιος εγκρίνει
πολιτικές ρυθμίσεων, ποιος καθορίζει στρατηγικές ανακτήσεων, ποιος δίνει εντολές για
καταγγελίες, ποιος εγκρίνει πλειστηριασμούς, ποιος αποφασίζει συμμετοχή REOCO σε
πλειστηριασμούς και ποιος διαχειρίζεται τα proceeds.
Η ύπαρξη πολλών νομικών προσώπων δεν αποδεικνύει ύπαρξη ανεξάρτητων
οικονομικών συμφερόντων. Η Επιτροπή πρέπει να εντοπίσει το πραγματικό κέντρο
λήψης αποφάσεων και την τελική ροή οικονομικού οφέλους.
XIII. Servicers και δικαιώματα οφειλετών
Οι Servicers ασκούν λειτουργία με τεράστια κοινωνική και οικονομική επίδραση. Πρέπει
να εξεταστούν τα εγχειρίδια διαχείρισης, τα όρια εξουσιοδότησης, οι πολιτικές ρυθμίσεων,
τα κριτήρια αμοιβών, οι στόχοι ανακτήσεων, οι ρήτρες επίδοσης, τα incentives
πλειστηριασμών και ο τρόπος εφαρμογής του Κώδικα Δεοντολογίας.
Η Επιτροπή πρέπει να συλλέξει στοιχεία ανά servicer και ανά χαρτοφυλάκιο για αιτήματα
ρύθμισης, εγκρίσεις, απορρίψεις, προκαταβολές, διαγραφές, καταγγελίες ρυθμίσεων,
Σελίδα 12
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
συνέχιση πλειστηριασμών παρά διαπραγματεύσεις και περιπτώσεις όπου η
προτεινόμενη ρύθμιση ήταν δυσμενέστερη από την οικονομική αξία της απαίτησης.
Ιδιαίτερη σημασία έχει το εάν ο servicer λειτουργεί πραγματικά με διακριτική ευχέρεια ή
ως εκτελεστικό όργανο εντολών επενδυτών, ομολογιούχων, τραπεζών ή επενδυτικών
επιτροπών.
XIV. REOCOs, ακίνητη περιουσία και σύγκρουση συμφερόντων
Οι REOCOs και κάθε εταιρεία που αποκτά ακίνητα μέσω πλειστηριασμών συνδεόμενων
με τιτλοποιημένες απαιτήσεις πρέπει να αποτελέσουν αυτοτελές αντικείμενο έρευνας. Δεν
πρόκειται για απλό εταιρικό ζήτημα, αλλά για μηχανισμό που μπορεί να επηρεάσει την
αγορά κατοικίας, επαγγελματικών ακινήτων και παραγωγικής περιουσίας.
Πρέπει να διερευνηθούν οι μέτοχοι, οι πραγματικοί δικαιούχοι, η χρηματοδότηση, η
διοίκηση, οι συμβάσεις με Servicers, οι ενδοομιλικές συναλλαγές, οι πολιτικές συμμετοχής
σε πλειστηριασμούς, τα ανώτατα όρια προσφορών, η μεταπώληση ακινήτων και οι
σχέσεις με αρχικές τράπεζες ή επενδυτικά σχήματα.
Ιδιαίτερα πρέπει να ελεγχθεί αν ο ίδιος οικονομικός κύκλος που αποφασίζει ή κατευθύνει
την αναγκαστική εκτέλεση αποκτά στη συνέχεια το ακίνητο μέσω REOCO,
δημιουργώντας κίνητρο εκτέλεσης αντί βιώσιμης ρύθμισης.
XIV.A. REOCOs, χαμηλές τιμές απόκτησης ακινήτων, απώλεια ανακτήσεων και
σύγκρουση συμφερόντων Servicers
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει τον ρόλο των REOCOs όχι μόνο ως οχημάτων
απόκτησης ακινήτων, αλλά ως πιθανών μηχανισμών μεταφοράς αξίας από τα
τιτλοποιημένα χαρτοφυλάκια προς συνδεδεμένες ή συνεργαζόμενες εταιρικές δομές.
Ιδιαίτερη σημασία έχει το ερώτημα αν οι REOCOs επιδιώκουν την απόκτηση ακινήτων
στη χαμηλότερη δυνατή τιμή και όχι στη μέγιστη δυνατή αξία ανάκτησης για το
χαρτοφυλάκιο. Εάν η REOCO αποκτά ακίνητο σε τιμή κατώτερη της πραγματικής
εμπορικής αξίας του, τότε η διαφορά μεταξύ της τιμής απόκτησης και της πραγματικής
αξίας μπορεί να συνιστά υπεραξία υπέρ της REOCO και αντίστοιχη απώλεια για τις
ανακτήσεις του χαρτοφυλακίου.
Το ζήτημα αυτό συνδέεται άμεσα με το πρόγραμμα «Ηρακλής», διότι οι ανακτήσεις από
τα υποκείμενα χαρτοφυλάκια αποτελούν τη βάση εξυπηρέτησης των τιτλοποιημένων
ομολογιών και ιδίως των ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας, οι οποίες
φέρουν κρατική εγγύηση. Επομένως, κάθε μείωση των ανακτήσεων ή μεταφορά
υπεραξίας εκτός του χαρτοφυλακίου μπορεί να επηρεάζει όχι μόνο τους ομολογιούχους,
αλλά και το Ελληνικό Δημόσιο ως εγγυητή των Senior Notes.
Σελίδα 13
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Πρέπει να ελεγχθεί εάν οι REOCOs, όταν συμμετέχουν σε πλειστηριασμούς ή αποκτούν
ακίνητα που συνδέονται με τιτλοποιημένες απαιτήσεις, λειτουργούν προς μεγιστοποίηση
της ανάκτησης του χαρτοφυλακίου ή προς απόκτηση ακινήτων σε χαμηλές τιμές, με
σκοπό μεταγενέστερη αξιοποίηση, εκμίσθωση, μεταπώληση ή υπεραξία.
Πρέπει επίσης να διερευνηθεί η σχέση των REOCOs με τους servicers. Εάν ο ίδιος
servicer διαχειρίζεται την απαίτηση, αποφασίζει ή εισηγείται ρυθμίσεις, χειρίζεται την
αναγκαστική εκτέλεση, επηρεάζει την αποτίμηση, οργανώνει τον πλειστηριασμό και
ταυτόχρονα διαχειρίζεται ή συνδέεται με REOCO που μπορεί να αποκτήσει το ακίνητο,
τότε ανακύπτει σοβαρό ζήτημα σύγκρουσης συμφερόντων.
Η σύγκρουση αυτή είναι προφανής: ο servicer οφείλει, από τη μία πλευρά, να επιδιώκει
τη μέγιστη δυνατή ανάκτηση για το χαρτοφυλάκιο και τους ομολογιούχους. Από την άλλη
πλευρά, εάν συνδέεται λειτουργικά, οικονομικά ή διαχειριστικά με REOCO, η οποία
επιδιώκει να αποκτήσει ακίνητα στη χαμηλότερη δυνατή τιμή, τότε τα συμφέροντα του
χαρτοφυλακίου και τα συμφέροντα της REOCO μπορεί να συγκρούονται ευθέως.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει στοιχεία για κάθε περίπτωση απόκτησης ακινήτου από
REOCO, ιδίως:
1. την τιμή πρώτης προσφοράς,
2. την τιμή κατακύρωσης,
3. την εμπορική αξία κατά την εκτίμηση,
4. τυχόν ανεξάρτητες αποτιμήσεις,
5. την πραγματική μεταγενέστερη αξία του ακινήτου,
6. τυχόν μεταπώληση ή εκμίσθωση,
7. τη ροή του τιμήματος προς το χαρτοφυλάκιο,
8. τη σχέση της REOCO με τον servicer,
9. τη σχέση της REOCO με την αρχική τράπεζα,
10.τη σχέση της REOCO με το SPV,
11.την ύπαρξη πολιτικής σύγκρουσης συμφερόντων,
12.την ύπαρξη πολιτικής αποτροπής υποαποτίμησης ακινήτων,
13.την ύπαρξη υποχρέωσης μεγιστοποίησης ανακτήσεων υπέρ του χαρτοφυλακίου.
Ιδιαίτερα πρέπει να ελεγχθεί εάν η υπεραξία που δημιουργείται μετά την απόκτηση
ακινήτου από REOCO επιστρέφει στο χαρτοφυλάκιο και στην waterfall structure της
τιτλοποίησης ή αν παραμένει στη REOCO ή σε άλλη συνδεδεμένη εταιρική δομή. Εάν η
υπεραξία δεν επιστρέφει στο χαρτοφυλάκιο, τότε πρέπει να διερευνηθεί αν πρόκειται για
Σελίδα 14
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
μηχανισμό αποστέρησης ανακτήσεων από την τιτλοποίηση και έμμεσης επιβάρυνσης
των Senior Notes και του Ελληνικού Δημοσίου.
Το ίδιο ζήτημα πρέπει να ερευνηθεί και ως προς τις αναμεταβιβάσεις τμημάτων ήδη
μεταβιβασθέντων χαρτοφυλακίων. Εάν τμήμα χαρτοφυλακίου που είχε ήδη μεταβιβαστεί
στο SPV αναμεταβιβάζεται, μεταπωλείται ή ανατίθεται περαιτέρω σε συνδεδεμένη ή τρίτη
οντότητα σε τιμή σημαντικά χαμηλότερη της ονομαστικής, λογιστικής ή αναμενόμενης
ανακτήσιμης αξίας του, πρέπει να ελεγχθεί αν η διαφορά αυτή αποτελεί απώλεια για το
χαρτοφυλάκιο και τους ομολογιούχους ή αν μεταφέρει αξία σε τρίτες δομές.
Στην περίπτωση Frontier I, πρέπει να διερευνηθεί ειδικά η οικονομική ουσία κάθε
μεταγενέστερης μεταβίβασης ή αναμεταβίβασης τμήματος του ήδη μεταβιβασθέντος
χαρτοφυλακίου, ιδίως εάν χαρτοφυλάκιο ή τμήμα χαρτοφυλακίου λογιστικής ή
ονομαστικής αξίας περίπου €1,5 δισ. μεταβιβάστηκε έναντι τιμήματος περίπου €120 εκατ.
ή άλλου σημαντικά χαμηλότερου ποσού. Πρέπει να προσκομιστούν οι συμβάσεις, οι
αποτιμήσεις, οι εκθέσεις δίκαιης αξίας, οι αποφάσεις εταιρικών οργάνων, οι
γνωμοδοτήσεις, οι όροι πώλησης, τα στοιχεία πραγματικού δικαιούχου και η τελική
κατανομή της οικονομικής ωφέλειας.
Πρέπει να ελεγχθεί εάν τέτοιες αναμεταβιβάσεις ήταν συμβατές με τα συμφέροντα του
χαρτοφυλακίου, των ομολογιούχων και του Ελληνικού Δημοσίου ως εγγυητή, ή αν
μετέφεραν μελλοντικές ανακτήσεις και υπεραξίες σε τρίτες οντότητες με τίμημα
χαμηλότερο από την πραγματική οικονομική τους αξία.
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν οι πρακτικές αυτές επηρεάζουν την ακρίβεια των
business plans, των projected recoveries, των αξιολογήσεων των rating agencies, της
εκτίμησης του κινδύνου κατάπτωσης της κρατικής εγγύησης και της δήλωσης ότι το
πρόγραμμα «Ηρακλής» δεν περιέχει κρατική ενίσχυση.
XV. Αποτιμήσεις ακινήτων και πλειστηριασμοί
Πρέπει να εξεταστεί η ανεξαρτησία των εκτιμητών, η μεθοδολογία αποτίμησης, οι
αυτοψίες, οι επαναλαμβανόμενες αναθέσεις από τα ίδια συμφέροντα, οι αποκλίσεις
μεταξύ διαδοχικών αποτιμήσεων και η χρήση διαφορετικών αξιών για λογιστικούς,
πιστοδοτικούς, ασφαλιστικούς, ρυθμιστικούς και εκτελεστικούς σκοπούς.
Η Επιτροπή πρέπει να συλλέξει στοιχεία για τιμές πρώτης προσφοράς, τιμές
κατακύρωσης, αγόνους πλειστηριασμούς, συμμετοχή συνδεδεμένων εταιρειών,
μεταγενέστερες μεταπωλήσεις και τυχόν διαφορές μεταξύ εκτίμησης, αγοραίας αξίας και
αξίας αξιοποίησης.
Σελίδα 15
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η διαδικασία αναγκαστικής εκτέλεσης δεν μπορεί να λειτουργεί ως αυτόματος μηχανισμός
ρευστοποίησης χωρίς έλεγχο νομιμοποίησης, αξίας, σύγκρουσης συμφερόντων και
επάρκειας προηγούμενης πρότασης ρύθμισης.
XVI. Νομιμοποίηση, έγγραφα μεταβίβασης και πρόσβαση οφειλετών
Έχουν ανακύψει σε δικαστικές και εξώδικες διαδικασίες σοβαρές αμφισβητήσεις ως προς
την πληρότητα της αλυσίδας μεταβίβασης, τη διάκριση μεταξύ κύριας σύμβασης
πώλησης και εκτελεστικής σύμβασης εκχώρησης, την καταχώριση περιλήψεων, τα
πληρεξούσια, την εκπροσώπηση αλλοδαπών SPVs, την επισημείωση και μετάφραση
αλλοδαπών εγγράφων και τη δυνατότητα πρόσβασης του οφειλέτη στο σύνολο των
κρίσιμων νομιμοποιητικών εγγράφων.
Η Επιτροπή δεν θα κρίνει εκκρεμείς υποθέσεις. Πρέπει όμως να ελέγξει αν οι
αμφισβητήσεις αυτές είναι μεμονωμένες ή εάν συνιστούν ευρύτερο συστημικό πρόβλημα
στη σύνταξη, τήρηση, καταχώριση και γνωστοποίηση εγγράφων που χρησιμοποιούνται
για πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης.
Πρέπει να ζητηθούν πλήρη αντίγραφα συμβάσεων πώλησης, συμβάσεων εκχώρησης,
παραρτημάτων, εντύπων δημοσίευσης, πληρεξουσίων, εταιρικών νομιμοποιητικών
εγγράφων, αποφάσεων εταιρικών οργάνων, trust deeds και εγγράφων που
αποδεικνύουν τη νόμιμη εκπροσώπηση των SPVs.
XVII. Προσωπικά δεδομένα και τραπεζικό απόρρητο
Η μεταβίβαση και διαχείριση απαιτήσεων συνεπάγεται εκτεταμένη επεξεργασία
προσωπικών και οικονομικών δεδομένων. Πρέπει να ερευνηθεί ποια δεδομένα
διαβιβάστηκαν, σε ποιες οντότητες, σε ποιες χώρες, με ποια νομική βάση, για ποιο
χρονικό διάστημα και με ποια μέτρα ασφάλειας.
Ιδιαίτερη έρευνα απαιτείται για την κατάρτιση προφίλ οφειλετών, τη χρήση δεδομένων σε
αποτιμήσεις, πλειστηριασμούς, πωλήσεις χαρτοφυλακίων και REOCOs, καθώς και για
την ουσιαστική ικανοποίηση αιτημάτων πρόσβασης των οφειλετών.
Το τραπεζικό και εποπτικό απόρρητο δεν μπορεί να χρησιμοποιείται ως γενικό εμπόδιο
κοινοβουλευτικής λογοδοσίας όταν το Δημόσιο έχει παράσχει εγγυήσεις και υπάρχει
ζήτημα συστημικής προστασίας πολιτών και δημοσιονομικού κινδύνου.
XVIII. Εποπτικά κενά και θεσμική μετακύλιση ευθύνης
Η Εξεταστική Επιτροπή πρέπει να χαρτογραφήσει ποια αρχή εποπτεύει κάθε κρίκο της
αλυσίδας: τράπεζα, SPV, επενδυτή, servicer, REOCO, εκπρόσωπο ομολογιούχων,
εκτιμητή και ανεξάρτητο επόπτη. Πρέπει να διαπιστωθεί αν υπάρχει ενιαία εποπτική
εικόνα ή αν η ευθύνη κατακερματίζεται μεταξύ φορέων.
Σελίδα 16
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Ειδικό ζήτημα αποτελεί ο κίνδυνος θεσμικής μετακύλισης: οι εποπτικές αρχές θεωρούν
ορισμένες συναλλαγές ιδιωτικές, τα δικαστήρια θεωρούν ότι η εποπτεία ή η ένταξη στον
Ηρακλή έχει ήδη επιβεβαιώσει τη νομιμότητα, ενώ οι οφειλέτες καλούνται να
αντικρούσουν πράξεις χωρίς πρόσβαση σε πλήρη έγγραφα.
Η Επιτροπή πρέπει να ελέγξει αν υπάρχει κενό εποπτείας που επιτρέπει σε μη
εποπτευόμενες ή μερικώς εποπτευόμενες οντότητες να ασκούν ουσιαστική εξουσία επί
περιουσίας πολιτών και επιχειρήσεων.
XIX. Ανεξάρτητος Επόπτης και συγκρούσεις συμφερόντων
Ο λεγόμενος Ανεξάρτητος Επόπτης (Monitoring Trustee) του προγράμματος «Ηρακλής»
αποτελεί κρίσιμη δικλείδα για την αξιοπιστία του μηχανισμού. Η Επιτροπή πρέπει να
εξετάσει τη διαδικασία επιλογής, τις δηλώσεις ανεξαρτησίας, τα conflict checks, τις
εναλλακτικές υποψηφιότητες, τη σύμβαση ανάθεσης, τα παραδοτέα και τις εκθέσεις του.
Πρέπει να διερευνηθεί εάν πρόσωπα ή εταιρείες που συμμετείχαν στον έλεγχο, στην
παρακολούθηση ή στην αξιολόγηση του Ηρακλή είχαν άμεσες ή έμμεσες επιχειρηματικές
σχέσεις με Servicers, REOCOs, επενδυτές ή άλλους φορείς της ίδιας αγοράς.
XX. Ανταγωνισμός και συγκέντρωση οικονομικής ισχύος
Η ανεξαρτησία δεν τεκμαίρεται. Αποδεικνύεται με έγγραφα, δηλώσεις, ελέγχους,
σύγκριση δραστηριοτήτων και πλήρη αποκάλυψη επαγγελματικών και εταιρικών
σχέσεων.
Η αγορά διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων παρουσιάζει υψηλό βαθμό
συγκέντρωσης. Πρέπει να εξεταστούν ο βαθμός συγκέντρωσης ανά Servicer, οι
αποκλειστικές ή μακροχρόνιες συμβάσεις, οι σχέσεις με συγκεκριμένες τράπεζες ή
επενδυτές, τα εμπόδια εισόδου και η δυνατότητα των οφειλετών να αναζητήσουν
εναλλακτική αναχρηματοδότηση.
Η Επιτροπή πρέπει επίσης να εξετάσει αν η παράλληλη δραστηριοποίηση συνδεδεμένων
φορέων στη διαχείριση απαιτήσεων, στις αποτιμήσεις, στους πλειστηριασμούς και στην
απόκτηση ακινήτων δημιουργεί κλειστά οικονομικά οικοσυστήματα με ανεπαρκή
ανταγωνιστικό έλεγχο.
Ειδικά σε περιόδους στεγαστικής πίεσης και αύξησης μισθωμάτων, η μαζική
συγκέντρωση ακινήτων μέσω REOCOs ή συναφών σχημάτων μπορεί να έχει συστημικές
συνέπειες στην αγορά κατοικίας και στην κοινωνική συνοχή.
XXI. Κοινωνική διάσταση και εναλλακτική που δεν επελέγη
Η έρευνα πρέπει να εξετάσει όχι μόνο τι έγινε, αλλά και τι θα μπορούσε θεσμικά να έχει
γίνει μετά την ανακεφαλαιοποίηση. Το Δημόσιο θα μπορούσε να είχε οργανώσει
Σελίδα 17
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
μηχανισμό δημόσιας ανάκτησης αξίας και κοινωνικής ρύθμισης, ώστε οι δανειολήπτες να
έχουν δικαίωμα ρύθμισης ή εξαγοράς με βάση την οικονομική αξία στην οποία οι
απαιτήσεις μεταβιβάστηκαν σε τρίτους.
Ένα τέτοιο μοντέλο θα μπορούσε να περιλαμβάνει δημόσιο ή ημιδημόσιο φορέα
διαχείρισης, δικαίωμα πρώτης πρότασης στον οφειλέτη πριν την πώληση σε fund, ρήτρες
επιστροφής υπεραξίας στο Δημόσιο, κοινωνική αξιοποίηση ακινήτων, προστασία κύριας
κατοικίας και επαγγελματικής στέγης και πλήρη διαφάνεια στην τιμή μεταβίβασης.
Η Επιτροπή πρέπει να συγκρίνει την ελληνική επιλογή με διεθνή παραδείγματα, όπως
δημόσιες ή ημιδημόσιες εταιρείες διαχείρισης προβληματικών στοιχείων σε άλλες χώρες,
σχήματα κρατικών εγγυήσεων και κοινωνική αξιοποίηση ακινήτων, ώστε να διαπιστωθεί
αν υπήρχαν εναλλακτικές λύσεις με μεγαλύτερη επιστροφή αξίας στον φορολογούμενο
και στον δανειολήπτη.
XXII. Συγκεκριμένες τιτλοποιήσεις προς εξέταση
Η έρευνα πρέπει να καλύψει, χωρίς περιορισμό, τις μεγάλες τιτλοποιήσεις ελληνικών
τραπεζών που εντάχθηκαν ή συνδέθηκαν με το πρόγραμμα «Ηρακλής» ή με άλλες
μορφές κρατικής στήριξης και εγγυήσεων.
Ενδεικτικά πρέπει να εξεταστούν συναλλαγές γνωστές με εμπορικές ονομασίες όπως
Frontier, Galaxy, Cairo, Vega, Phoenix, Sunrise, Mexico, Orion, Omega και κάθε άλλη
τιτλοποίηση ή μεταβίβαση που έλαβε κρατική εγγύηση, συνδέθηκε με αποαναγνώριση
NPLs ή οδήγησε σε μεταφορά χαρτοφυλακίων σε SPVs.
Η αναφορά συγκεκριμένων συναλλαγών δεν προκαταλαμβάνει συμπέρασμα.
Προσδιορίζει το πραγματικό πεδίο της έρευνας.
XXIII. Ανάγκη πλήρους απόδειξης αντί γενικών διαβεβαιώσεων
Η παρούσα πρόταση συγκεντρώνει έναν ισχυρό πυρήνα ερευνητικών ερωτημάτων, τα
οποία πρέπει να εξεταστούν όχι ως προκαταβολική καταδίκη προσώπων ή φορέων, αλλά
ως αίτημα πλήρους απόδειξης. Η Βουλή οφείλει να ελέγξει τις συναλλαγές με βάση
έγγραφα, συμβάσεις, χρηματορροές, λογιστικές απεικονίσεις και στοιχεία πραγματικών
δικαιούχων, και όχι με βάση γενικές διαβεβαιώσεις περί νομιμότητας.
Η Βουλή πρέπει να ζητήσει από τράπεζες, SPVs, Servicers, REOCOs, εποπτικές αρχές
και Υπουργείο Οικονομικών τα πλήρη νομιμοποιητικά, συμβατικά και λογιστικά έγγραφα.
Δεν αρκούν περιλήψεις, δελτία τύπου, απαντήσεις γενικού χαρακτήρα ή παραπομπές σε
εποπτικό απόρρητο. Η εξέταση πρέπει να φθάσει μέχρι τις συμβάσεις πώλησης, την
απόδειξη καταβολής τιμήματος, τα μητρώα ομολογιών και τα έγγραφα πραγματικής
μεταφοράς κινδύνου.
Σελίδα 18
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η αυστηρότητα της πρότασης βρίσκεται στην ακρίβεια των ερωτημάτων: ποιος ελέγχει,
ποιος πληρώνει, ποιος εγγυάται, ποιος ωφελείται, ποιος αποφάσισε και ποιος λογοδοτεί.
Ο θεσμικός χαρακτήρας της πρότασης βρίσκεται στο ότι κανένα συμπέρασμα δεν
προεξοφλείται χωρίς έγγραφα.
________________________________________
XXIV. Κρατικές ενισχύσεις, ανακεφαλαιοποιήσεις και αξίωση επιστροφής
δημόσιας αξίας
Πρέπει να ζητηθεί πλήρης λογαριασμός της δημόσιας στήριξης του τραπεζικού
συστήματος: ανακεφαλαιοποιήσεις, κρατικές εγγυήσεις, αναβαλλόμενες φορολογικές
απαιτήσεις, σχήματα ρευστότητας, ELA, κρατικά μέτρα ενίσχυσης και κάθε άλλη μορφή
δημόσιας έκθεσης.
Η Επιτροπή πρέπει να διακρίνει ανά τράπεζα και ανά περίοδο: ποια ποσά εισήλθαν ως
κεφαλαιακή ενίσχυση, ποια ποσά δόθηκαν ως εγγυήσεις, ποια ποσά επιβάρυναν ή
ενδέχεται να επιβαρύνουν το Δημόσιο, ποια ποσά ανακτήθηκαν μέσω αποεπένδυσης και
ποιο είναι το καθαρό αποτέλεσμα για τον φορολογούμενο.
Εάν δάνεια είχαν ήδη απομειωθεί ή προβλεφθεί λόγω ζημίας που επιβάρυνε την
κεφαλαιακή θέση της τράπεζας, η μελλοντική ανάκτηση από τα ίδια δάνεια πρέπει να
ιχνηλατηθεί. Πρέπει να αποδειχθεί αν η ανάκτηση επέστρεψε στην αξία της τράπεζας και,
μέσω αυτής, στον δημόσιο μέτοχο, ή αν μεταφέρθηκε σε ιδιωτικά σχήματα χωρίς επαρκή
αντιστάθμιση.
Η Βουλή πρέπει να ζητήσει ειδική ανάλυση ιχνηλάτησης αξίας: από το αρχικό δάνειο,
στην καθυστέρηση, στην πρόβλεψη, στην ανακεφαλαιοποίηση, στην τιτλοποίηση, στην
πώληση τίτλων, στην κρατική εγγύηση, στην ανάκτηση, στο πλειστηρίασμα και στον
τελικό ωφελούμενο.
XXV. Το ερώτημα της ανακεφαλαιοποίησης και της απαίτησης κατά του οφειλέτη
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει το κρίσιμο νομικολογιστικό ερώτημα: όταν μια
απαίτηση έχει απομειωθεί ή προβλεφθεί και η ζημία έχει ενσωματωθεί σε κεφαλαιακή
ανάγκη που καλύφθηκε με δημόσια στήριξη, ποιο είναι το δικαίωμα της τράπεζας να
αποκομίσει μεταγενέστερα όφελος από την ίδια απαίτηση χωρίς μηχανισμό επιστροφής
αξίας στο Δημόσιο;
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει ειδική γνωμοδότηση και πλήρη στοιχεία ως προς
το αν η δημόσια ανακεφαλαιοποίηση, η κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών, οι
κρατικές ενισχύσεις, οι εγγυήσεις, οι προβλέψεις ή οι λογιστικές διαγραφές
δημιούργησαν υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, του ΤΧΣ ή άλλου δημόσιου φορέα
Σελίδα 19
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
οποιοδήποτε δικαίωμα προτεραιότητας, προτίμησης, συμμετοχής, επιστροφής
αξίας ή οικονομικής αξίωσης επί των μεταγενέστερων ανακτήσεων από τις ίδιες ή
συναφείς απαιτήσεις.
Πρέπει επίσης να διερευνηθεί αν το Ελληνικό Δημόσιο, το ΤΧΣ, το Γενικό
Λογιστήριο του Κράτους, ο ΟΔΔΗΧ ή άλλο αρμόδιο όργανο άσκησαν,
παραιτήθηκαν, παρέλειψαν να ασκήσουν ή ουδέποτε αναγνώρισαν τέτοιο
δικαίωμα. Εφόσον θεωρήθηκε ότι δεν υφίσταται δικαίωμα του Δημοσίου επί των
ανακτήσεων, πρέπει να προσκομιστούν οι σχετικές νομικές γνωμοδοτήσεις,
αποφάσεις, εισηγήσεις, συμβάσεις ανακεφαλαιοποίησης, όροι κρατικής
ενίσχυσης και λογιστικές αναλύσεις που θεμελίωσαν την παραδοχή αυτή.
Δεν προτείνεται να διατυπωθεί απόλυτη θέση ότι κάθε απομειωμένη απαίτηση παύει να
είναι νομικά απαιτητή. Προτείνεται όμως να εξεταστεί αν η μεταγενέστερη τιτλοποίηση
των ίδιων απαιτήσεων έγινε σε πραγματική αξία, αν καταβλήθηκε τίμημα, αν
αναγνωρίστηκε έσοδο, αν υπήρξε διπλή ωφέλεια και αν το Δημόσιο έλαβε αντίστοιχο
οικονομικό όφελος.
Η Βουλή πρέπει να ζητήσει από τις τράπεζες, τους ορκωτούς ελεγκτές και τις εποπτικές
αρχές σαφή διάκριση ανά απαίτηση ή ανά χαρτοφυλάκιο: λογιστική αξία, πρόβλεψη,
διαγραφή, καθαρή αξία, τιμή τιτλοποίησης, αποαναγνώριση, ανάκτηση και τελική
κατανομή της αξίας.
XXVI. Η αποεπένδυση του Δημοσίου ως τελικό στάδιο μεταφοράς αξίας
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν το Δημόσιο αποχώρησε από τις τράπεζες σε χρόνο
και με τίμημα που αποτύπωνε πλήρως την αξία της δημόσιας διάσωσης και της
μελλοντικής τραπεζικής υπεραξίας. Η αποεπένδυση δεν είναι απομονωμένη
χρηματιστηριακή πράξη. Συνδέεται με τη δημόσια στήριξη, την απομείωση NPLs, τον
Ηρακλή, την επάνοδο των τραπεζών σε κερδοφορία και τα μελλοντικά μερίσματα.
Πρέπει να ζητηθούν fairness opinions, αποτιμήσεις, εκθέσεις συμβούλων, διαδικασίες
book-building, παραδοχές για κερδοφορία, DTCs, ανακτήσεις, κρατικά εγγυημένες
ομολογίες και μερίσματα. Πρέπει να διαπιστωθεί αν το Δημόσιο πούλησε σε τιμή που
ενσωμάτωνε πλήρως το upside που προέκυψε από τη διάσωση που το ίδιο
χρηματοδότησε.
Το ερώτημα πρέπει να τεθεί καθαρά: το Δημόσιο έλαβε το ισοδύναμο της αξίας που
δημιούργησε μέσω ανακεφαλαιοποίησης και εγγυήσεων ή εισήλθε στη φάση ζημίας και
αποχώρησε πριν την πλήρη φάση ανάκτησης;
Σελίδα 20
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
XXVII. Ο Ηρακλής ως τριπλός μηχανισμός δημόσιας έκθεσης
Η Ελλάδα δεν αντιμετώπισε το πρόβλημα μόνο με ιδιωτικές μεταβιβάσεις. Το Δημόσιο
είχε τριπλή έκθεση: ως ανακεφαλαιοποιητής μέσω ΤΧΣ και λοιπών μηχανισμών, ως
εγγυητής των Senior Notes μέσω Ηρακλή, και ως πωλητής της μετοχικής του συμμετοχής
κατά την αποεπένδυση.
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν οι τρεις αυτές ιδιότητες αξιολογήθηκαν ενιαία ή
αποσπασματικά. Αν αξιολογήθηκαν αποσπασματικά, υπάρχει κίνδυνος να μην έγινε ποτέ
πλήρης υπολογισμός του καθαρού αποτελέσματος για το Δημόσιο: τι πλήρωσε, τι
εγγυήθηκε, τι πούλησε, τι ανέκτησε και τι ενδέχεται ακόμη να πληρώσει.
Ο Ηρακλής πρέπει να εξεταστεί όχι μόνο ως τεχνικό πρόγραμμα εγγυήσεων, αλλά ως
κρίσιμος κρίκος μεταξύ δημόσιου κινδύνου και ιδιωτικών ανακτήσεων. Η Επιτροπή
πρέπει να προσδιορίσει εάν οι εγγυήσεις υποστήριξαν πραγματική αγορά τίτλων ή
περιουσιακά στοιχεία που παρέμειναν στις ίδιες τις τράπεζες.
XXVIII. Senior Notes: αποδεικτικό τεστ οικονομικής ουσίας
Για κάθε τιτλοποίηση πρέπει να συμπληρωθεί πίνακας με την ονομαστική αξία των
Senior, Mezzanine και Junior Notes, την εύλογη αξία τους, τον κάτοχο αρχικά και σήμερα,
την ύπαρξη κρατικής εγγύησης, την αποτίμηση στον ισολογισμό του κατόχου, το ποσοστό
των ανακτήσεων που κατευθύνθηκαν σε κάθε κατηγορία και τις τυχόν μεταβολές κατοχής.
Η κρίσιμη ερώτηση δεν είναι μόνο ποιος ανέλαβε το first loss μέσω Junior/Mezzanine.
Είναι ποιος κράτησε την ασφαλέστερη ροή των ανακτήσεων και ποιος καλύφθηκε από το
Δημόσιο. Αν η αρχική τράπεζα κράτησε το 100% των Senior Notes, το Δημόσιο πρέπει
να εξηγήσει γιατί η εγγύηση θεωρήθηκε αγοραία και όχι ενίσχυση retained asset της ίδιας
τράπεζας.
Πρέπει να ζητηθούν sensitivity analyses που δείχνουν πώς μεταβάλλεται η αξία των
Senior Notes σε διαφορετικά σενάρια ανακτήσεων, καθώς και αν η κρατική εγγύηση
μείωσε το κόστος κεφαλαίου, ενίσχυσε τη ρευστότητα ή βελτίωσε την εποπτική εικόνα της
τράπεζας.
XXIX. Frontier I ως ειδικός φάκελος ελέγχου
Η Frontier I πρέπει να εξεταστεί ως ειδικός φάκελος, όχι επειδή προκαταλαμβάνεται
παρανομία, αλλά επειδή προσφέρει συγκεκριμένα αριθμητικά και συμβατικά δεδομένα
που επιτρέπουν ουσιαστικό τεστ οικονομικής ουσίας.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει το πλήρες sale and purchase agreement, τη Greek
assignment, όλα τα schedules, το offering circular, το servicing agreement, τις συμφωνίες
ομολογιούχων, το μητρώο των notes, την αίτηση υπαγωγής στον Ηρακλή, τη σύμβαση
Σελίδα 21
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
εγγύησης, το IFRS 9 derecognition memorandum, την SRT analysis και τις
γνωμοδοτήσεις ορκωτών/συμβούλων.
Πρέπει επίσης να εξεταστεί αν η διακράτηση Senior Notes από την Εθνική, η πώληση
95% των Mezzanine/Junior, η αξία του retained 5%, η καθαρή λογιστική αξία του
χαρτοφυλακίου και η εγγύηση του Δημοσίου συνθέτουν πραγματική μεταφορά κινδύνου
ή μετατροπή προβληματικού χαρτοφυλακίου σε κρατικά εγγυημένη senior θέση.
XXX. Νόμιμη εκπροσώπηση αλλοδαπών SPVs και πληρεξούσια
Ειδική έρευνα απαιτείται για τον τρόπο με τον οποίο υπογράφηκαν οι συμβάσεις από
αλλοδαπά SPVs. Πρέπει να ελεγχθεί ποιος ήταν ο νόμιμος εκπρόσωπος κάθε SPV κατά
τον χρόνο υπογραφής, ποια εταιρικά όργανα έλαβαν αποφάσεις, ποια πληρεξούσια
χορηγήθηκαν, ποια γλώσσα είχαν, ποια επισημείωση έφεραν και αν καταχωρίστηκαν ή
γνωστοποιήθηκαν όπου απαιτείται.
Η υπογραφή από πρόσωπα που συνδέονται με την πωλήτρια τράπεζα ή ενεργούν βάσει
πληρεξουσίου της αλλοδαπής οντότητας πρέπει να ελεγχθεί ως προς τη σύγκρουση
συμφερόντων, τη διπλή ιδιότητα, την επάρκεια εξουσιοδότησης και την ενημέρωση των
οφειλετών και των δημόσιων βιβλίων.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει επικυρωμένα καταστατικά, certificates of incumbency,
certificates of good standing, resolutions, powers of attorney, apostilles, μεταφράσεις και
αποδείξεις ότι τα έγγραφα τέθηκαν υπόψη των αρμόδιων αρχών.
XXXI. Ενεχυροφυλακεία, δημοσιότητα και πλήρης πρόσβαση στα έγγραφα
Η δημοσιότητα των μεταβιβάσεων αποτελεί θεμελιώδη εγγύηση για τον οφειλέτη, τους
τρίτους και τα δικαστήρια. Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν οι περιλήψεις που
καταχωρίστηκαν στα αρμόδια βιβλία περιείχαν επαρκή στοιχεία για τη σύμβαση, το
τίμημα, τα μεταβιβαζόμενα δικαιώματα, τους οφειλέτες, τις εξασφαλίσεις και τον
πραγματικό δικαιούχο.
Πρέπει να ελεγχθεί αν υπήρξαν περιπτώσεις στις οποίες ο τίτλος του καταχωρημένου
εντύπου δεν ανταποκρινόταν πλήρως στη φύση της πράξης που πράγματι κατατέθηκε,
αν κατατέθηκαν κύριες συμβάσεις ή μόνο εκτελεστικές συμβάσεις εκχώρησης και αν οι
οφειλέτες μπορούσαν να λάβουν το πλήρες κείμενο της πράξης που αφορούσε την
απαίτησή τους.
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει αν η διάκριση μεταξύ σύμβασης πώλησης και
σύμβασης εκχώρησης χρησιμοποιήθηκε με τρόπο που δυσχέρανε τον έλεγχο του
πραγματικού τιμήματος, της μεταβίβασης κινδύνου και της νομιμοποίησης για
αναγκαστική εκτέλεση.
Σελίδα 22
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
XXXI.A. Ενεχυροφυλακείο, Κτηματολόγιο, εμπράγματα δικαιώματα και έλεγχος
νομιμοποίησης
Ιδιαίτερη έρευνα απαιτείται ως προς τον ρόλο των αρμόδιων δημόσιων βιβλίων, ιδίως του
Ενεχυροφυλακείου και του Κτηματολογίου (Hellenic Cadastre), στη δημοσιότητα,
καταχώριση και πρακτική ενεργοποίηση των μεταβιβάσεων απαιτήσεων, των
εξασφαλίσεων και των εμπράγματων δικαιωμάτων (rights in rem) που συνδέονται με
τιτλοποιημένα ή μεταβιβασμένα δανειακά χαρτοφυλάκια.
Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει αν οι αρμόδιες υπηρεσίες προέβησαν σε ουσιαστικό
έλεγχο νομιμοποίησης ή περιορίστηκαν σε τυπική καταχώριση εγγράφων και
περιλήψεων, χωρίς επαρκή εξέταση της εταιρικής ταυτότητας, της νόμιμης
εκπροσώπησης, της ύπαρξης Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Tax Identification
Number – TIN), της αλυσίδας μεταβίβασης, της αντιστοίχισης απαίτησης και εξασφάλισης
και της πραγματικής ιδιότητας του εμφανιζόμενου δικαιούχου.
Ειδικά πρέπει να ελεγχθεί αν αλλοδαπά οχήματα ειδικού σκοπού (Special Purpose
Vehicles – SPVs), αγοραστές πιστώσεων ή εταιρείες διαχείρισης απαιτήσεων
εμφανίστηκαν στα δημόσια βιβλία ως δικαιούχοι, διαχειριστές ή πρόσωπα υπέρ των
οποίων ζητούνται καταχωρίσεις, χωρίς πλήρη και σαφή αναγραφή των κρίσιμων
στοιχείων ταυτοποίησης, όπως Αριθμός Φορολογικού Μητρώου, αριθμός εταιρικής
καταχώρισης, έδρα, νόμιμος εκπρόσωπος, πραγματικός δικαιούχος και έγγραφα
εταιρικής νομιμοποίησης.
Η έλλειψη Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Tax Identification Number – TIN) ή άλλου
σαφούς στοιχείου ταυτοποίησης του πραγματικού δικαιούχου σε καταχωρίσεις
εμπράγματων δικαιωμάτων δεν αποτελεί απλή τυπική ατέλεια. Πρέπει να διερευνηθεί αν
επηρέασε τη δυνατότητα ασφαλούς ταυτοποίησης του δικαιούχου, τη δυνατότητα
ελέγχου από τον οφειλέτη, την ακρίβεια των δημόσιων βιβλίων, τη φορολογική διαφάνεια,
την ιχνηλάτηση των ανακτήσεων και τη νομιμοποίηση μεταγενέστερων πράξεων
αναγκαστικής εκτέλεσης.
Πρέπει επίσης να εξεταστεί αν μεταφέρθηκαν προσημειώσεις υποθήκης (prenotations
of mortgage), υποθήκες (mortgages), ενεχυρικά δικαιώματα (pledges), εξασφαλίσεις και
λοιπά εμπράγματα δικαιώματα χωρίς πλήρη προσκόμιση και έλεγχο της κύριας
σύμβασης πώλησης, της σύμβασης εκχώρησης, των παραρτημάτων, των
πληρεξουσίων, των εταιρικών αποφάσεων, των πιστοποιητικών σύστασης και
λειτουργίας των αλλοδαπών εταιρειών και των εγγράφων που αποδεικνύουν την
αδιάλειπτη αλυσίδα δικαιώματος.
Ιδιαίτερη σημασία έχει να ελεγχθεί αν στα δημόσια βιβλία χρησιμοποιήθηκαν αντιφατικοί
ή μη ταυτόσημοι τίτλοι εγγράφων, όπως αναφορές σε σύμβαση πώλησης ενώ είχε
Σελίδα 23
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
κατατεθεί ή δημοσιευθεί σύμβαση εκχώρησης, ή εάν καταχωρίστηκαν περιλήψεις που
δεν επέτρεπαν στον οφειλέτη, στον τρίτο ή στο δικαστήριο να διαπιστώσει ποια ακριβώς
πράξη είχε λάβει χώρα, ποιο ήταν το τίμημα, ποια απαίτηση μεταβιβάστηκε, ποιες
εξασφαλίσεις ακολούθησαν και ποιος ήταν ο πραγματικός δικαιούχος.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει πλήρη φάκελο από τα αρμόδια Ενεχυροφυλακεία,
Κτηματολογικά Γραφεία και Υποθηκοφυλακεία, συμπεριλαμβανομένων των αιτήσεων
καταχώρισης, των εντύπων δημοσίευσης, των τίτλων που προσκομίστηκαν, των
συνημμένων εγγράφων, των αποδεικτικών ελέγχου νομιμοποίησης, των τυχόν
εσωτερικών παρατηρήσεων, των πράξεων καταχώρισης, των πιστοποιητικών και κάθε
αλληλογραφίας με τράπεζες, servicers, SPVs, συμβολαιογράφους ή δικαστικούς
επιμελητές.
Πρέπει να διερευνηθεί αν υπήρξε ενιαίος κανόνας ελέγχου ή αν κάθε υπηρεσία
αντιμετώπισε τις καταχωρίσεις με διαφορετικό τρόπο. Ειδικά πρέπει να απαντηθεί αν ο
έλεγχος νομιμοποίησης περιλάμβανε ουσιαστική επιβεβαίωση της νομικής ύπαρξης και
εκπροσώπησης του αλλοδαπού SPV, της σύνδεσης μεταξύ απαίτησης και εξασφάλισης,
της ύπαρξης δικαιώματος μεταφοράς της εμπράγματης ασφάλειας και της ταυτότητας του
τελικού δικαιούχου.
Η Βουλή πρέπει να εξετάσει αν η αδυναμία ή παράλειψη πλήρους ελέγχου από τα
δημόσια βιβλία είχε ως αποτέλεσμα να δημιουργηθεί φαινομενική νομιμοποίηση υπέρ
οντοτήτων που στη συνέχεια επικαλέστηκαν τις καταχωρίσεις αυτές για επιταγές προς
πληρωμή, κατασχέσεις, αναγγελίες, τροπές προσημειώσεων σε υποθήκες και
πλειστηριασμούς.
Το ζήτημα αυτό δεν αφορά μόνο την ατομική προστασία των οφειλετών. Αφορά την
αξιοπιστία των δημόσιων βιβλίων, την ασφάλεια των συναλλαγών, την προστασία της
ακίνητης περιουσίας, τη φορολογική και εταιρική διαφάνεια, τη δυνατότητα δικαστικού
ελέγχου και την αποτροπή χρήσης ελλιπών ή αντιφατικών καταχωρίσεων ως βάσης για
μη αναστρέψιμες πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης.
XXXII. Δικαίωμα του οφειλέτη να γνωρίζει τον πραγματικό δανειστή του
Η συνταγματική προστασία της περιουσίας και η δίκαιη δίκη προϋποθέτουν ότι ο
οφειλέτης γνωρίζει ποιος είναι ο πραγματικός δικαιούχος της απαίτησης, ποιος
αποφασίζει για ρύθμιση ή πλειστηριασμό, ποιος εισπράττει, ποιος κατέχει τις
εξασφαλίσεις και ποια έγγραφα νομιμοποιούν τον επισπεύδοντα.
Σελίδα 24
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η Επιτροπή πρέπει να ελέγξει εάν οι οφειλέτες λάμβαναν πλήρη και έγκαιρη ενημέρωση
ή αν αντιμετώπιζαν αποσπασματικές αναφορές σε καταχωρίσεις, περιλήψεις, servicers
και SPVs χωρίς δυνατότητα πρόσβασης στο πραγματικό συμβατικό υπόβαθρο.
Πρέπει να ζητηθούν αναφορές παραπόνων, καταγγελιών, αιτημάτων πρόσβασης και
απαντήσεων από Servicers, τράπεζες και εποπτικές αρχές. Η έκταση των παραπόνων
αποτελεί δείκτη συστημικότητας.
XXXIII. Η αγορά των ακινήτων και η δημόσια διάσταση των REOCOs
Η διαχείριση ακινήτων που αποκτώνται μέσω πλειστηριασμών δεν είναι ουδέτερη. Η
μαζική συγκέντρωση ακινήτων σε REOCOs ή σε συνδεδεμένες οντότητες μπορεί να
επηρεάσει τιμές κατοικίας, ενοίκια, επαγγελματική στέγη, τουριστική αξιοποίηση, τοπικές
αγορές και κοινωνική συνοχή.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει ανά REOCO: αριθμό ακινήτων, προέλευση, τιμή κτήσης,
χρηματοδότηση, σχέση με Servicers, σχέση με τράπεζες, στρατηγική αξιοποίησης,
μεταπωλήσεις, μισθώσεις, ενδοομιλικές συναλλαγές και τελικό οικονομικό αποτέλεσμα.
Πρέπει να ελεγχθεί αν υπήρχε κίνητρο πλειστηριασμού αντί ρύθμισης όταν ο ίδιος
οικονομικός κύκλος μπορούσε να ωφεληθεί από την απόκτηση του ακινήτου σε χαμηλή
τιμή.
XXXIV. Ανεξάρτητος Επόπτης και κίνδυνος ελέγχου από συμμετέχοντες στην
αγορά
Ο Ανεξάρτητος Επόπτης πρέπει να λειτουργεί ως ουσιαστική δικλείδα προστασίας του
Δημοσίου και των ευρωπαϊκών εγκρίσεων. Εάν ο επόπτης ή πρόσωπα που τον ελέγχουν
έχουν επαγγελματική ή επιχειρηματική σχέση με την ίδια αγορά NPLs, Servicing ή REO,
η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν υπήρξε πραγματική ή δυνητική σύγκρουση
συμφερόντων.
Πρέπει να ζητηθούν όλα τα έγγραφα επιλογής, αξιολόγησης, conflict checks, δηλώσεις
ανεξαρτησίας, επικοινωνία με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, παραδοτέα και αμοιβές. Η
επιλογή επόπτη δεν μπορεί να αντιμετωπίζεται ως απλή διοικητική ανάθεση όταν από τις
εκθέσεις του εξαρτάται η αξιοπιστία κρατικών εγγυήσεων δισεκατομμυρίων.
Η Επιτροπή πρέπει να ελέγξει αν ο επόπτης είχε πρόσβαση στα πλήρη δεδομένα ή αν
βασίστηκε σε πληροφορίες που παρείχαν οι ίδιοι οι εποπτευόμενοι φορείς.
XXXV. Ρυθμιστικό arbitrage και κατακερματισμένη εποπτεία
Η πολυδιάσπαση των αρμοδιοτήτων δημιουργεί κίνδυνο ρυθμιστικού arbitrage. Η
τράπεζα εποπτεύεται ως πιστωτικό ίδρυμα. Ο Servicer αδειοδοτείται και εποπτεύεται ως
διαχειριστής. Το SPV μπορεί να είναι αλλοδαπή εταιρεία ειδικού σκοπού. Ο επενδυτής
Σελίδα 25
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
μπορεί να είναι fund ή trust. Η REOCO μπορεί να ανήκει σε άλλο εταιρικό επίπεδο. Ο
οφειλέτης όμως αντιμετωπίζει το σύστημα ως ενιαία πραγματικότητα.
Η Επιτροπή πρέπει να καταγράψει ποια αρχή έχει αρμοδιότητα για κάθε κρίκο και ποια
αρχή έχει αρμοδιότητα για το σύνολο. Αν δεν υπάρχει τέτοια αρχή, πρέπει να προταθεί
θεσμική λύση.
Η επίκληση ότι μία συναλλαγή είναι ιδιωτική δεν μπορεί να ισχύει όταν στηρίζεται σε
κρατική εγγύηση, επηρεάζει δημοσιονομικό κίνδυνο, ενεργοποιεί μαζικούς
πλειστηριασμούς και προϋποθέτει αξιολογήσεις που χρησιμοποιούνται ενώπιον
δικαστηρίων.
XXXVI. Προτεινόμενη εναλλακτική δημόσια πολιτική για την επόμενη ημέρα
Η Επιτροπή πρέπει να μην περιοριστεί σε διαπίστωση προβλημάτων. Πρέπει να εξετάσει
θεσμικές λύσεις. Μετά από δημόσια ανακεφαλαιοποίηση και κρατικές εγγυήσεις, το
Δημόσιο θα μπορούσε να είχε διασφαλίσει συμμετοχή στις μελλοντικές ανακτήσεις είτε
μέσω ειδικού δημόσιου note, είτε μέσω profit-sharing, είτε μέσω clawback, είτε μέσω
δημόσιου φορέα διαχείρισης προβληματικών απαιτήσεων.
Πριν από κάθε μεταβίβαση απαίτησης σε τρίτο σε μεγάλη έκπτωση, θα μπορούσε να
προβλέπεται δικαίωμα πρώτης ρύθμισης ή εξαγοράς από τον οφειλέτη σε συγκρίσιμη
οικονομική αξία, υπό αυστηρά κριτήρια βιωσιμότητας και αποτροπής στρατηγικής
αθέτησης.
Τα ακίνητα που περιέρχονται σε REOCOs θα μπορούσαν, υπό δημόσιους κανόνες, να
τροφοδοτούν προγράμματα κοινωνικής κατοικίας, επαγγελματικής επανεκκίνησης ή
επαναγοράς από τον οφειλέτη. Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει γιατί δεν θεσπίστηκε
τέτοιος μηχανισμός και ποιο θα ήταν το δημοσιονομικό και κοινωνικό αποτέλεσμα αν είχε
θεσπιστεί.
XXXVII. Συγκριτικά διεθνή μοντέλα
Η Επιτροπή πρέπει να αναζητήσει συγκριτικά στοιχεία από χώρες όπως η Ιρλανδία, η
Ισπανία και η Ιταλία. Η Ιρλανδία δημιούργησε δημόσια εταιρεία διαχείρισης
προβληματικών στοιχείων ενεργητικού. Η Ισπανία αξιοποίησε ειδικό φορέα διαχείρισης
ακινήτων και δανείων, με μεταγενέστερη κοινωνική χρήση μέρους του χαρτοφυλακίου. Η
Ιταλία χρησιμοποίησε σχήμα κρατικών εγγυήσεων σε τιτλοποιήσεις NPLs.
Η σύγκριση δεν πρέπει να γίνει για να αντιγραφεί μηχανικά κάποιο μοντέλο, αλλά για να
διαπιστωθεί αν υπήρχαν εναλλακτικές λύσεις που θα επέστρεφαν μεγαλύτερη αξία στον
φορολογούμενο και θα παρείχαν δικαιότερη μεταχείριση βιώσιμων οφειλετών.
Σελίδα 26
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 27
Η Ελλάδα πρέπει να εξηγήσει γιατί επέλεξε μοντέλο που συνδύασε ανακεφαλαιοποίηση,
τιτλοποίηση, κρατικές εγγυήσεις και αποεπένδυση χωρίς εμφανή μηχανισμό συμμετοχής
του δανειολήπτη στην έκπτωση και του φορολογούμενου στην υπεραξία.
XXXVII.A. Συγκριτικός πίνακας διεθνών μοντέλων
Η συγκριτική εμπειρία δεν εισάγεται για να αντιγραφεί μηχανικά άλλο μοντέλο. Εισάγεται για να
καταδειχθεί ότι η επιλογή της Ελλάδας δεν ήταν μονόδρομος και ότι η Βουλή οφείλει να εξετάσει
εάν υπήρχαν εναλλακτικές αρχιτεκτονικές που θα επέστρεφαν μεγαλύτερη αξία στον
φορολογούμενο και θα παρείχαν δικαιότερη μεταχείριση βιώσιμων οφειλετών.
Χώρα Βασικό μοντέλο Σημασία για την ελληνική έρευνα
Ιρλανδία
NAMA: δημόσια/κρατικά ελεγχόμενη
bad bank για προβληματικά στοιχεία
ενεργητικού.
Δείχνει ότι η ανάκτηση αξίας μετά τη
διάσωση μπορεί να οργανωθεί υπό
δημόσιο έλεγχο.
Ισπανία
SAREB: διαχείριση προβληματικών
ακινήτων και δανείων, με κοινωνική
αξιοποίηση μέρους του
χαρτοφυλακίου.
Δείχνει ότι τα περιουσιακά στοιχεία
που συνδέθηκαν με τραπεζική
διάσωση μπορούν να αποκτήσουν
κοινωνική χρήση.
Ιταλία
GACS: κρατική εγγύηση σε Senior
Notes με πώληση Junior/Mezzanine
για derecognition.
Δείχνει ότι η διακράτηση Senior Notes
πρέπει να εξετάζεται μαζί με τη
συνολική μεταφορά κινδύνου και όχι
απομονωμένα.
XXXVIII. Κίνδυνος για τη δικαιοσύνη και ανάγκη πλήρους αποδείξεως
νομιμοποίησης
Η μαζική χρήση εγγράφων τιτλοποίησης σε αναγκαστική εκτέλεση επιβαρύνει τα
δικαστήρια με τεχνικά ζητήματα που δεν μπορούν να επιλυθούν με αποσπασματικά
έγγραφα. Η Επιτροπή πρέπει να διερευνήσει αν οι δικαστικές αρχές έχουν στη διάθεσή
τους πλήρεις συμβάσεις ή μόνο περιλήψεις και αποσπάσματα.
Πρέπει να εξεταστεί αν οι Servicers επικαλούνται την ένταξη στον Ηρακλή ή τις
καταχωρίσεις στα δημόσια βιβλία ως υποκατάστατο πλήρους απόδειξης νομιμοποίησης.
Αν αυτό συμβαίνει συστημικά, τότε η Βουλή πρέπει να θεσπίσει κανόνες πλήρους
πρόσβασης και ελέγχου πριν από κάθε πράξη εκτέλεσης.
Η προστασία της δικαιοσύνης απαιτεί να μην μετακυλίεται σε κάθε μεμονωμένο οφειλέτη
το βάρος αποκάλυψης μιας σύνθετης διεθνούς εταιρικής δομής που δημιουργήθηκε από
τράπεζες, επενδυτές και κρατικούς μηχανισμούς.
Η Επιτροπή πρέπει να απαιτήσει, ως ελάχιστο αποδεικτικό πυρήνα, την πλήρη κατάθεση
όλων των εγγράφων που αποδεικνύουν τη νομιμότητα, το ύψος, τη μεταβίβαση, τη
διαχείριση, τη νομιμοποίηση, την εταιρική υπόσταση και την εκπροσώπηση κάθε
εμφανιζόμενου δικαιούχου, από την αρχική τράπεζα έως τον τελευταίο φερόμενο
επενδυτή ή τελικό οικονομικό δικαιούχο.
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η πλήρης απόδειξη νομιμοποίησης δεν πρέπει να αφορά μόνο τον τελικό εμφανιζόμενο
δικαιούχο της απαίτησης, αλλά κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που επικαλείται,
χρησιμοποιεί ή ενεργοποιεί τη νομιμοποιητική αλυσίδα, ιδίως όταν υπογράφει,
εκπροσωπεί, καταχωρίζει, αναγγέλλει, επιδίδει, επισπεύδει ή ενεργεί πράξη που παράγει
έννομες συνέπειες εις βάρος του οφειλέτη ή της περιουσίας του.
XXXIX. Προτεινόμενες θεσμικές κατευθύνσεις πορίσματος
Το πόρισμα της Επιτροπής πρέπει να καταλήξει σε συγκεκριμένες κατευθύνσεις:
υποχρεωτική δημοσιότητα βασικών οικονομικών όρων μεταβίβασης, μητρώο
πραγματικών δικαιούχων τιτλοποιημένων απαιτήσεων, μητρώο κατόχων εγγυημένων
τίτλων, πρόσβαση οφειλέτη σε πλήρη νομιμοποιητικά έγγραφα, κανόνες σύγκρουσης
συμφερόντων για Servicers/REOCOs/εκτιμητές και ειδικός μηχανισμός ελέγχου κρατικών
εγγυήσεων.
Πρέπει επίσης να προταθεί περιοδική έκθεση προς τη Βουλή για τον Ηρακλή και κάθε
συναφές σχήμα, με στοιχεία ανακτήσεων, αποκλίσεων, προμηθειών, εγγυήσεων,
κατόχων Senior Notes, επιδόσεων Servicers και κινδύνου κατάπτωσης.
XL. Χρονολόγιο γεγονότων που πρέπει να ανασυντεθεί
Τέλος, πρέπει να εξεταστεί θεσμικό πλαίσιο που θα επιτρέπει στον δανειολήπτη, υπό
αντικειμενικά κριτήρια, να επωφελείται από μέρος της οικονομικής έκπτωσης που
προσφέρεται σε τρίτο επενδυτή, ιδίως όταν η απαίτηση έχει ήδη επιβαρύνει δημόσια
στήριξη.
Η Επιτροπή πρέπει να ανασυνθέσει ενιαίο χρονολόγιο από την αρχική χορήγηση δανείων
μέχρι την τελική ανάκτηση. Για κάθε χαρτοφυλάκιο πρέπει να καταγραφούν οι
ημερομηνίες καταγγελιών, προβλέψεων, διαγραφών, μεταβιβάσεων, έκδοσης
ομολογιών, υπαγωγής στον Ηρακλή, πώλησης tranches, κρατικής εγγύησης, ανάθεσης
διαχείρισης, πλειστηριασμών και μεταβιβάσεων ακινήτων.
Το χρονολόγιο έχει σημασία διότι αποκαλύπτει εάν προηγήθηκε η οικονομική επιβάρυνση
του Δημοσίου και ακολούθησε η ιδιωτική αξιοποίηση της απαίτησης, εάν υπήρξαν
περίοδοι κατά τις οποίες η απαίτηση εμφανιζόταν με διαφορετική λογιστική ή νομική
ιδιότητα, και αν η ενημέρωση των οφειλετών έγινε έγκαιρα ή εκ των υστέρων.
Χωρίς ενιαίο χρονολόγιο, η έρευνα κινδυνεύει να χαθεί σε αποσπασματικές εταιρικές
πράξεις. Με ενιαίο χρονολόγιο, κάθε θεσμικός φορέας θα κληθεί να απαντήσει τι γνώριζε,
πότε το γνώριζε, ποια έγγραφα είχε και ποια ενέργεια όφειλε να κάνει.
Σελίδα 28
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
XLI. Ειδικά στοιχεία, δημόσιες τοποθετήσεις και συγκεκριμένες υποθέσεις
που πρέπει να διερευνηθούν
Πέραν των γενικών θεσμικών, λογιστικών, εποπτικών και δημοσιονομικών ζητημάτων
που αναπτύχθηκαν ανωτέρω, η Εξεταστική Επιτροπή οφείλει να διερευνήσει και
συγκεκριμένες δημόσιες τοποθετήσεις, έγγραφα, υποθέσεις και επιμέρους στοιχεία, τα
οποία έχουν ήδη τεθεί στη δημόσια συζήτηση ή περιλαμβάνονται σε εξώδικες αναφορές,
δικαστικά
έγγραφα, δημόσιες ανακοινώσεις, οικονομικές καταστάσεις και
κοινοβουλευτικό υλικό.Τα στοιχεία αυτά δεν προβάλλονται ως προειλημμένες αποδείξεις
παρανομίας. Προβάλλονται ως συγκεκριμένα, ελέγξιμα και αποδεικτικά σημεία, τα οποία
η Βουλή οφείλει να επιβεβαιώσει, να διαψεύσει ή να εξηγήσει με έγγραφα, μαρτυρικές
καταθέσεις και πλήρη πρόσβαση στους φακέλους των εμπλεκόμενων φορέων.
1. Δημόσιες τοποθετήσεις για ανακεφαλαιοποιήσεις, προβλέψεις και απαιτητότητα
δανείων Να ζητηθούν και να αξιολογηθούν όλες οι δημόσιες τοποθετήσεις πολιτικών,
τραπεζικών και εποπτικών προσώπων σχετικά με το αν δάνεια που είχαν ενταχθεί σε
προβλέψεις, απομειώσεις, διαγραφές ή κεφαλαιακές ανάγκες των τραπεζών
εξακολουθούσαν να είναι απαιτητά από τις ίδιες τις τράπεζες μετά τη δημόσια στήριξη και
τις ανακεφαλαιοποιήσεις.
Ιδίως να εξεταστεί η δημόσια τοποθέτηση του Υπουργού Άδωνι Γεωργιάδη, κατά την
οποία δάνεια που έχουν ενταχθεί στις προβλέψεις των τραπεζών για τις
ανακεφαλαιοποιήσεις φέρονται ως «πληρωθέντα» ή «εξοφληθέντα» μέσω της δημόσιας
στήριξης. Η τοποθέτηση αυτή δεν προβάλλεται ως αυτοτελής νομική απόδειξη
απόσβεσης των απαιτήσεων. Αποτελεί, όμως, κρίσιμο δημόσιο στοιχείο που επιβάλλει
κοινοβουλευτική διερεύνηση ως προς το εξής:
ποια δάνεια απομειώθηκαν, ποια προβλέφθηκαν, ποια διαγράφηκαν λογιστικά, ποια
καλύφθηκαν κεφαλαιακά, ποια παρέμειναν νομικά απαιτητά, ποια τιτλοποιήθηκαν ή
μεταβιβάστηκαν και ποιος τελικώς δικαιούται τη μεταγενέστερη ανάκτηση.
Η Επιτροπή πρέπει να διακρίνει αυστηρά τη λογιστική ή εποπτική αντιμετώπιση ενός
δανείου από τη νομική ύπαρξη της απαίτησης. Ταυτόχρονα, όμως, πρέπει να απαντήσει
αν και με ποιον μηχανισμό η μεταγενέστερη ανάκτηση από δάνεια των οποίων η ζημία
είχε ήδη επιβαρύνει την κεφαλαιακή θέση της τράπεζας επέστρεψε στο Δημόσιο, στον
φορολογούμενο ή στον δημόσιο μέτοχο, ή αν μεταφέρθηκε σε ιδιωτικά επενδυτικά
σχήματα, ομολογιούχους, servicers και REOCOs.
Σελίδα 29
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
2. Κατάθεση Παπαγιαννίδου στην Εξεταστική Επιτροπή του 2016
Να αναζητηθούν τα πλήρη πρακτικά και το οπτικοακουστικό υλικό της κατάθεσης της
αρμόδιας υπηρεσιακής παράγοντος της Τράπεζας της Ελλάδος, κ. Σπυριδούλας
Παπαγιαννίδου, ενώπιον της Εξεταστικής Επιτροπής της Βουλής την 27.09.2016.
Ιδίως πρέπει να εξεταστούν οι αναφορές της στη λογιστική και εποπτική αντιμετώπιση
δανείων που είχαν καταστεί μη εξυπηρετούμενα, στον σχηματισμό προβλέψεων, στην
απομείωση ή διαγραφή απαιτήσεων και στη σχέση των ζημιών αυτών με τις
ανακεφαλαιοποιήσεις των τραπεζών.
Η κατάθεση αυτή πρέπει να αξιολογηθεί όχι αποσπασματικά, αλλά σε συνδυασμό με τη
μεταγενέστερη πρακτική των τραπεζών: τιτλοποιήσεις, πωλήσεις χαρτοφυλακίων,
διακράτηση Senior Notes, κρατικές εγγυήσεις του προγράμματος «Ηρακλής» και
αναγκαστική εκτέλεση κατά οφειλετών.
3. Ν. 3723/2008, ΟΔΔΗΧ και ιχνηλάτηση ανακτήσεων
Να διερευνηθεί, υπό το πρίσμα του ν. 3723/2008 και των συναφών πράξεων κρατικής
ενίσχυσης και ρευστότητας, αν οι τράπεζες υπείχαν υποχρέωση δήλωσης,
παρακολούθησης ή απόδοσης στο Ελληνικό Δημόσιο ή στον Οργανισμό Διαχείρισης
Δημοσίου Χρέους (ΟΔΔΗΧ) ανακτήσεων από απαιτήσεις που είχαν ληφθεί υπόψη για
σχηματισμό προβλέψεων, κάλυψη ζημιών, κρατική ενίσχυση, εγγυήσεις ή
ανακεφαλαιοποίηση.
Να ζητηθεί από το Υπουργείο Οικονομικών, το Γενικό Λογιστήριο του Κράτους, τον
ΟΔΔΗΧ, την Τράπεζα της Ελλάδος και το ΤΧΣ πλήρης πίνακας όλων των μορφών
δημόσιας στήριξης προς τις τράπεζες από το 2008 έως σήμερα, συμπεριλαμβανομένων:
ανακεφαλαιοποιήσεων, κρατικών εγγυήσεων, τίτλων, μηχανισμών ρευστότητας,
αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων, προγραμμάτων παροχής εγγυήσεων, ELA,
στήριξης μέσω ΤΧΣ και κάθε άλλης άμεσης ή έμμεσης μορφής δημόσιας έκθεσης.
Ο πίνακας πρέπει να αποτυπώνει ανά τράπεζα και ανά περίοδο:
το ποσό της δημόσιας στήριξης, τη νομική μορφή της, τον σκοπό της, τις υποχρεώσεις
της τράπεζας, το ποσό που επιστράφηκε, το ποσό που παραμένει ως κίνδυνος ή
ενδεχόμενη υποχρέωση και τη σχέση της στήριξης αυτής με μεταγενέστερες ανακτήσεις
από δανειακά χαρτοφυλάκια.
4. Ενεχυρίαση απαιτήσεων στην ΕΚΤ, μηχανισμοί ρευστότητας και ELA
Σελίδα 30
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Να διερευνηθεί αν και ποιες απαιτήσεις που μεταγενέστερα μεταβιβάστηκαν ή
τιτλοποιήθηκαν είχαν προηγουμένως χρησιμοποιηθεί ως εξασφαλίσεις έναντι της
Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, της Τράπεζας της Ελλάδος ή άλλων μηχανισμών
παροχής ρευστότητας, συμπεριλαμβανομένου του μηχανισμού Έκτακτης Ενίσχυσης σε
Ρευστότητα (Emergency Liquidity Assistance – ELA).
Να διαπιστωθεί:
αν οι απαιτήσεις αυτές αποδεσμεύθηκαν πριν από τη μεταβίβαση ή τιτλοποίησή τους,
αν ενημερώθηκαν οι αρμόδιες αρχές για τυχόν διαγραφές, απομειώσεις ή μεταβολές
στην αξία τους,
αν υπήρξαν απαιτήσεις που εμφανίστηκαν διαδοχικά ως ενέχυρα ρευστότητας, ως
απομειωμένες απαιτήσεις, ως τιτλοποιημένες απαιτήσεις και ως αντικείμενο
αναγκαστικής εκτέλεσης.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει κατάλογο απαιτήσεων ή χαρτοφυλακίων που
χρησιμοποιήθηκαν ως collateral, ημερομηνίες ενεχύρασης και αποδέσμευσης,
αποτιμήσεις, haircuts, ενημερώσεις προς ΕΚΤ/ΤτΕ και τυχόν μεταγενέστερη
συμπερίληψή τους σε τιτλοποιήσεις ή πωλήσεις.
5. Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις, κεφαλαιακή εικόνα και διανομή μερισμάτων
Να διερευνηθεί ο ρόλος των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και πιστώσεων
(Deferred Tax Credits – DTCs) στη διατήρηση των εποπτικών κεφαλαίων των τραπεζών,
η σχέση τους με ζημίες από μη εξυπηρετούμενα δάνεια, η ενδεχόμενη μελλοντική
δημοσιονομική επιβάρυνση και η συμβατότητα της διανομής μερισμάτων με την ύπαρξη
σημαντικής δημόσιας φορολογικής στήριξης στα ίδια κεφάλαια των τραπεζών.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει από τις τράπεζες, την Τράπεζα της Ελλάδος, το
Υπουργείο Οικονομικών και το ΤΧΣ αναλυτικά στοιχεία για:
το ύψος των DTCs ανά τράπεζα,
τη συμβολή τους στα εποπτικά κεφάλαια,
τη σύνδεσή τους με ζημίες από μη εξυπηρετούμενα δάνεια,
την επίδρασή τους στην αξία των τραπεζών κατά την αποεπένδυση του Δημοσίου,
τη σχέση τους με αποφάσεις διανομής μερισμάτων.
Σελίδα 31
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 32
Να αξιολογηθούν επίσης δημόσιες τοποθετήσεις διοικήσεων συστημικών τραπεζών ως
προς τη φορολόγηση τραπεζικών κερδών, τη διανομή μερισμάτων, την επιστροφή αξίας
στο Δημόσιο και τη σχέση αυτών με την προηγούμενη δημόσια στήριξη, τις
αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις και τα κρατικά εγγυημένα τιτλοποιημένα
χαρτοφυλάκια.
6. Έγγραφο Τράπεζας της Ελλάδος Α.Π. 840/06.07.2022 και εποπτικό κενό
Να ζητηθεί το έγγραφο Α.Π. 840/06.07.2022 της Τράπεζας της Ελλάδος, καθώς και κάθε
συναφής αλληλογραφία, με το οποίο φέρεται να αντιμετωπίζονται οι πωλήσεις
χαρτοφυλακίων ως ελεύθερες εμπορικές συμφωνίες εκτός ουσιαστικής εποπτικής
αρμοδιότητας της Τράπεζας της Ελλάδος.
Η Επιτροπή πρέπει να απαντήσει ποιος δημόσιος ή εποπτικός φορέας έλεγξε την
πραγματική πώληση, το τίμημα, τους αγοραστές, τους τελικούς δικαιούχους και την
οικονομική ουσία των συναλλαγών, εφόσον η Τράπεζα της Ελλάδος δεν θεωρούσε ότι τα
στοιχεία αυτά εμπίπτουν στον δικό της πλήρη εποπτικό έλεγχο.
Αν προκύψει ότι οι κρίσιμες συναλλαγές αντιμετωπίστηκαν ως ιδιωτικές εμπορικές
συμφωνίες, ενώ ταυτόχρονα αποτέλεσαν βάση για κρατικές εγγυήσεις, αποαναγνώριση
απαιτήσεων, επίκληση νομιμοποίησης ενώπιον δικαστηρίων και μαζική αναγκαστική
εκτέλεση, τότε η Βουλή οφείλει να διαπιστώσει το ακριβές θεσμικό κενό και να προτείνει
νομοθετική θεραπεία.
7. Εταιρικές και καταπιστευματικές δομές — Yendor Investment, Frontier και Sunrise
Να διερευνηθούν ειδικά οι εταιρικές και καταπιστευματικές δομές που συνδέονται με
οχήματα τιτλοποίησης όπως Frontier και Sunrise, συμπεριλαμβανομένων τυχόν
συνδέσεων με οντότητες σε τρίτες δικαιοδοσίες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης, όπως η
Yendor Investment στη Νήσο του Μαν.
Η έρευνα αυτή πρέπει να γίνει υπό το πρίσμα:
των κανόνων πραγματικών δικαιούχων,
της πρόληψης νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες,
της διαφάνειας κρατικών εγγυήσεων,
της χρηστής δημοσιονομικής διαχείρισης,
της αποκάλυψης του πραγματικού οικονομικού ωφελούμενου από τις ανακτήσεις.
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει εταιρικά διαγράμματα, καταστατικά, trust deeds, στοιχεία
settlor, trustee, beneficiary, protector, UBO, corporate service providers, μητρώα
πραγματικών δικαιούχων και κάθε έγγραφο που καταδεικνύει ποιος ελέγχει και ποιος
ωφελείται οικονομικά από τα SPVs και τις συνδεδεμένες δομές.
8. Άρθρο 21 παρ. 9 ν. 5072/2023 και καταπιστευτικές μεταβιβάσεις
Να ελεγχθεί αν οι μεταβιβάσεις απαιτήσεων, οι trust structures, οι συμφωνίες
ομολογιούχων, τα δικαιώματα επαναγοράς, οι συμφωνίες εκπροσώπησης ομολογιούχων
και οι μηχανισμοί ελέγχου υποκρύπτουν καταπιστευτική μεταβίβαση ή άλλη δομή μη
συμβατή με το άρθρο 21 παρ. 9 του ν. 5072/2023.
Ιδίως πρέπει να εξεταστούν οι περιπτώσεις όπου:
η νομική κυριότητα εμφανίζεται σε SPV,
το οικονομικό όφελος ανήκει σε άλλους κατόχους τίτλων ή επενδυτές,
ο πραγματικός έλεγχος ασκείται από τρίτες οντότητες,
οι αποφάσεις ανακτήσεων λαμβάνονται από servicers ή επενδυτικές επιτροπές,
η αρχική τράπεζα διατηρεί δικαιώματα, Senior Notes ή continuing involvement.
Το ζητούμενο δεν είναι να θεωρηθεί εκ των προτέρων ότι κάθε trust ή κάθε ομολογιακή
δομή είναι παράνομη. Το ζητούμενο είναι να ελεγχθεί αν χρησιμοποιήθηκαν εταιρικά ή
καταπιστευματικά σχήματα για να αποσυνδεθεί τεχνητά η νομική ιδιοκτησία από το
οικονομικό όφελος και τον πραγματικό έλεγχο.
9. Ειδική υπόθεση Frontier — πληρεξούσιο 01.11.2021, Hugh McGroddy και Greek
Assignment
Ειδικά για την τιτλοποίηση Frontier, να ζητηθούν:
το από 01.11.2021 πληρεξούσιο,
η πλήρης εταιρική νομιμοποίηση της Frontier Issuer DAC,
οι αποφάσεις των εταιρικών της οργάνων,
τα certificates of incumbency και good standing,
οι επισημειώσεις,
οι μεταφράσεις,
τα έγγραφα που τέθηκαν στο Ενεχυροφυλακείο,
η κύρια σύμβαση πώλησης,
η Ελληνική Σύμβαση Εκχώρησης (Greek Assignment),
τα schedules και παραρτήματα με τις μεταβιβαζόμενες απαιτήσεις και εξασφαλίσεις.
Σελίδα 33
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Να διερευνηθεί η ακριβής σχέση μεταξύ της κύριας σύμβασης πώλησης και της Ελληνικής
Σύμβασης Εκχώρησης (Greek Assignment), καθώς και αν η δημοσιότητα που έλαβε
χώρα στα δημόσια βιβλία κάλυπτε την πραγματική πράξη μεταβίβασης ή μόνο
εκτελεστικό/βοηθητικό έγγραφο.
Να διερευνηθεί επίσης αν πρόσωπα που συνδέονταν με την πωλήτρια τράπεζα
ενήργησαν ταυτόχρονα ή διαδοχικά για λογαριασμό του αλλοδαπού SPV, δημιουργώντας
ζήτημα διπλής ιδιότητας, επάρκειας εξουσιοδότησης, πραγματικής εκπροσώπησης ή
σύγκρουσης συμφερόντων.
10. ΑΙΓΙΣ Σ.Κ., Ηλίας Κυριακόπουλος, HIRA, EuPraxis FSI και PS ESTIA
Να διερευνηθεί ειδικά η επιλογή της ΑΙΓΙΣ Σ.Κ. ως Ανεξάρτητου Επόπτη του
προγράμματος «Ηρακλής», η διαδικασία ανάθεσης, οι δηλώσεις ανεξαρτησίας, τα conflict
checks, η αμοιβή, τα παραδοτέα και η αλληλογραφία με το Υπουργείο Οικονομικών και
την Ευρωπαϊκή Επιτροπή.
Να ελεγχθεί η μετοχική, διοικητική ή επαγγελματική σύνδεση της ΑΙΓΙΣ Σ.Κ. με τον Ηλία
Κυριακόπουλο και τυχόν σχέσεις του ιδίου ή συνδεδεμένων εταιρειών με επιχειρηματικές
δραστηριότητες στην αγορά NPL servicing και REO management,
συμπεριλαμβανομένων των HIRA, EuPraxis FSI και PS ESTIA.
Η Επιτροπή πρέπει να αξιολογήσει αν υπήρχε πραγματική ή δυνητική σύγκρουση
συμφερόντων κατά την παρακολούθηση κρατικών εγγυήσεων δισεκατομμυρίων ευρώ. Η
ανεξαρτησία του επόπτη δεν μπορεί να τεκμαίρεται από τον τίτλο του. Πρέπει να
αποδεικνύεται από τη διαδικασία επιλογής, τις δηλώσεις ανεξαρτησίας, τα conflict checks,
την πραγματική επιχειρηματική δραστηριότητα των προσώπων που τον ελέγχουν και τη
σχέση τους με την ίδια αγορά που καλούνται να παρακολουθήσουν.
11. Όρια εποπτείας Τράπεζας της Ελλάδος — ΣτΕ 2260–2261/2025
Να διερευνηθεί, υπό το φως του άρθρου 55 παρ. 21 του Καταστατικού της Τράπεζας της
Ελλάδος και της νομολογίας του Συμβουλίου της Επικρατείας, ιδίως των αποφάσεων
2260–2261/2025, ποια ακριβώς είναι τα όρια της εποπτικής αρμοδιότητας της
Τράπεζας της Ελλάδος επί:
Σελίδα 34
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
των εταιρειών διαχείρισης απαιτήσεων,
των αγοραστών πιστώσεων,
των αλλοδαπών SPVs,
των πραγματικών δικαιούχων,
των REOCOs,
των επενδυτικών σχημάτων,
των καταπιστευματικών δομών.
Αν προκύψει ότι κρίσιμα τμήματα της αλυσίδας δεν υπόκεινται σε ουσιαστική εποπτεία
από καμία αρχή, η Επιτροπή πρέπει να το καταγράψει ως θεσμικό κενό που απαιτεί
άμεση νομοθετική αντιμετώπιση.
Η Βουλή πρέπει να απαντήσει αν υπάρχει ενιαία αρχή που γνωρίζει και ελέγχει ολόκληρη
την αλυσίδα: τράπεζα, SPV, πραγματικός δικαιούχος, κάτοχος τίτλων, servicer, REOCO,
επόπτης, κρατική εγγύηση, ανάκτηση και τελικός ωφελούμενος.
12. Νομολογία για πλήρη απόδειξη νομιμοποίησης και συνταγματικά όρια αναγκαστικής
εκτέλεσης
Να εξεταστεί η πρόσφατη νομολογιακή εξέλιξη σε υποθέσεις τιτλοποιημένων απαιτήσεων
και αναγκαστικής εκτέλεσης, ιδίως αποφάσεις που απαιτούν πληρέστερη απόδειξη της
αλυσίδας νομιμοποίησης, της σύμβασης μεταβίβασης, της εκπροσώπησης του SPV και
της εξουσιοδότησης του servicer.
Ενδεικτικά να αξιολογηθούν αποφάσεις όπως η ΜΕφΠατρ 185/2025 και η ΕφΠειρ
25/2026, καθώς και η σχετική νομολογία της Ολομέλειας του Αρείου Πάγου ως προς τα
συνταγματικά όρια της αναγκαστικής εκτέλεσης, την κοινωνική συνοχή, την προστασία
της κατοικίας, της περιουσίας και της ανθρώπινης αξιοπρέπειας.
Η Επιτροπή πρέπει να εξετάσει αν οι δικαστικές αρχές έχουν στη διάθεσή τους τα πλήρη
έγγραφα των μεταβιβάσεων ή αν καλούνται να κρίνουν νομιμοποίηση βάσει περιλήψεων,
αποσπασμάτων, πληρεξουσίων και γενικών αναφορών σε τιτλοποιήσεις. Εάν η πλήρης
απόδειξη της αλυσίδας νομιμοποίησης μετακυλίεται στον μεμονωμένο οφειλέτη, ενώ τα
κρίσιμα έγγραφα βρίσκονται στα χέρια τραπεζών, SPVs, servicers και αλλοδαπών
εταιρικών παρόχων, τότε η Βουλή πρέπει να θεσπίσει κανόνες υποχρεωτικής
προσκόμισης και πρόσβασης.
Σελίδα 35
XLII. Ειδικά ερωτήματα προς τις τράπεζες
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Οι τράπεζες πρέπει να απαντήσουν ανά τιτλοποίηση και όχι γενικά. Πρέπει να
καταθέσουν πίνακα που να εμφανίζει την ονομαστική αξία του χαρτοφυλακίου, την
καθαρή λογιστική αξία πριν τη συναλλαγή, τη δομή των notes, την αξία των retained
notes, την αξία των sold notes, το τίμημα, την επίδραση στα αποτελέσματα, την επίδραση
στα κεφάλαια και την ύπαρξη κρατικής εγγύησης.
Πρέπει να εξηγήσουν αν η κατοχή των Senior Notes τους παρέχει δικαίωμα στην πρώτη
σειρά των ανακτήσεων και αν η κρατική εγγύηση ενισχύει περιουσιακό στοιχείο που
παρέμεινε στους ισολογισμούς τους. Πρέπει επίσης να εξηγήσουν αν οι ομολογίες αυτές
χρησιμοποιήθηκαν για εποπτικούς, χρηματοδοτικούς ή λογιστικούς σκοπούς μετά την
τιτλοποίηση.
Πρέπει να γνωστοποιήσουν αν διατηρούν συμβατικά δικαιώματα ελέγχου, συναίνεσης,
repurchase, clean-up call, substitution, servicing direction ή άλλες μορφές επιρροής. Η
απλή φράση «πωλήθηκε το 95% των Mezzanine/Junior» δεν αρκεί αν δεν συνοδεύεται
από αξιακή ανάλυση και πλήρη οικονομική εικόνα.
XLIII. Ειδικά ερωτήματα προς το Υπουργείο Οικονομικών και το Δημόσιο
Το Υπουργείο πρέπει να προσκομίσει τον πλήρη φάκελο κάθε εγγύησης: εισήγηση,
αξιολόγηση κινδύνου, υπολογισμό προμήθειας, απόφαση, σύμβαση, παρακολούθηση,
αποκλίσεις, ενημέρωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και στοιχεία πιθανής κατάπτωσης.
Πρέπει να εξηγήσει αν γνώριζε τον πραγματικό κάτοχο των Senior Notes κατά τον χρόνο
χορήγησης της εγγύησης και αν γνώριζε ότι σε ορισμένες συναλλαγές ο κάτοχος ήταν η
ίδια η originator bank. Πρέπει να εξηγήσει αν η πληροφορία αυτή ελήφθη υπόψη στην
αποτίμηση του κινδύνου και στην τιμολόγηση της εγγύησης.
Πρέπει να καταθέσει συνολικό λογαριασμό του Δημοσίου: ανακεφαλαιοποιήσεις,
εγγυήσεις, DTCs, προμήθειες εγγύησης, έσοδα αποεπένδυσης, τυχόν καταπτώσεις,
σημερινό κίνδυνο και καθαρή δημοσιονομική θέση.
XLIV. Ειδικά ερωτήματα προς την Τράπεζα της Ελλάδος και τους εποπτικούς
φορείς
Η Τράπεζα της Ελλάδος πρέπει να διευκρινίσει ποιες ακριβώς αρμοδιότητες άσκησε και
ποιες δεν άσκησε. Πρέπει να καταθέσει αν έλεγξε SPVs, αν είχε πρόσβαση στις πλήρεις
συμβάσεις, αν εξέτασε beneficial ownership, αν αξιολόγησε Servicers, αν έλεγξε πολιτικές
ρυθμίσεων και αν παρακολούθησε πρακτικές αναγκαστικής εκτέλεσης.
Πρέπει να εξηγήσει αν η εποπτεία της αφορούσε μόνο τους Servicers ή και την
πραγματική αλυσίδα οικονομικού ελέγχου. Αν δεν είχε αρμοδιότητα για κάποιο κρίσιμο
Σελίδα 36
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
μέρος της αλυσίδας, πρέπει να το δηλώσει ρητά, ώστε η Βουλή να διαπιστώσει το κενό
εποπτείας.
Η Επιτροπή πρέπει να ζητήσει από κάθε εποπτικό φορέα όχι μόνο τι έκανε, αλλά και τι
δεν μπορούσε να κάνει λόγω ορίων αρμοδιότητας. Η απάντηση αυτή είναι κρίσιμη για τη
νομοθετική μεταρρύθμιση.
XLV. Ειδικά ερωτήματα προς τους Servicers και τις REOCOs
Οι Servicers πρέπει να καταθέσουν ανά χαρτοφυλάκιο τα servicing agreements, τις
πολιτικές ρυθμίσεων, τα delegation matrices, τα fee schedules και τα performance
targets. Πρέπει να εξηγήσουν ποιος αποφασίζει τελικά για ρύθμιση, απόρριψη,
πλειστηριασμό, αναστολή ή μεταβίβαση ακινήτου σε REOCO.
Οι REOCOs πρέπει να καταθέσουν στοιχεία για το μετοχικό και πραγματικό ιδιοκτησιακό
τους καθεστώς, τη χρηματοδότηση, τις εντολές συμμετοχής σε πλειστηριασμούς, το
business plan αξιοποίησης ακινήτων, τις αμοιβές προς συνδεδεμένα πρόσωπα και τις
μεταπωλήσεις.
Πρέπει να ελεγχθεί αν οι ίδιες ομάδες συμφερόντων εμφανίζονται διαδοχικά ως
διαχειριστές απαίτησης, εισηγητές πλειστηριασμού, αγοραστές ακινήτου, διαχειριστές
ακινήτου και τελικοί ωφελούμενοι της μεταπώλησης.
XLVI. Προτεινόμενες άμεσες νομοθετικές ασφαλιστικές δικλείδες
Μέχρι την ολοκλήρωση της έρευνας, η Βουλή μπορεί να εξετάσει προσωρινές θεσμικές
δικλείδες: υποχρέωση προσκόμισης πλήρους αλυσίδας νομιμοποίησης πριν από
εκτέλεση, υποχρέωση γνωστοποίησης πραγματικού δικαιούχου στον οφειλέτη,
υποχρέωση δήλωσης αν ο επισπεύδων συνδέεται με REOCO και υποχρέωση
γνωστοποίησης της οικονομικής αξίας μεταβίβασης της απαίτησης.
Ιδίως, ως άμεσο μέτρο προσωρινής προστασίας και διασφάλισης της
αποτελεσματικότητας της κοινοβουλευτικής έρευνας, πρέπει να εξεταστεί η άμεση
αναστολή όλων των μέτρων αναγκαστικής εκτέλεσης που επισπεύδονται από
εταιρείες διαχείρισης απαιτήσεων, αλλοδαπά οχήματα τιτλοποίησης, αγοραστές
πιστώσεων, REOCOs ή συνδεδεμένες με αυτά οντότητες, τουλάχιστον μέχρι την
ολοκλήρωση των εργασιών της Εξεταστικής Επιτροπής και τον έλεγχο της
νομιμότητας των μεταβιβάσεων, της πλήρους αλυσίδας νομιμοποίησης, των
πραγματικών δικαιούχων, της ύπαρξης και καταβολής τιμήματος, της τυχόν
διακράτησης Senior Notes από τις αρχικές τράπεζες, της υπαγωγής στο
πρόγραμμα «Ηρακλής» και της πραγματικής μεταφοράς κινδύνου.
Σελίδα 37
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η προσωρινή αυτή αναστολή δεν προτείνεται ως οριστική απαλλαγή οφειλετών
ούτε ως γενική αμφισβήτηση κάθε τραπεζικής απαίτησης. Προτείνεται ως
αναγκαία θεσμική δικλείδα, διότι δεν είναι συμβατό με την αρχή της
αποτελεσματικής δικαστικής προστασίας και της κοινοβουλευτικής λογοδοσίας
να συνεχίζονται πλειστηριασμοί και πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης από
οντότητες των οποίων η νομιμοποίηση, η αλυσίδα μεταβίβασης, οι πραγματικοί
δικαιούχοι και η οικονομική σχέση με κρατικές εγγυήσεις τελούν υπό
κοινοβουλευτική διερεύνηση.
Η αναστολή πρέπει να διαρκεί έως ότου διαπιστωθεί, με πλήρη έγγραφα και όχι
με περιλήψεις ή γενικές διαβεβαιώσεις, ότι οι μεταβιβάσεις είναι νόμιμες, ότι ο
επισπεύδων διαθέτει πλήρη και αδιάλειπτη νομιμοποίηση, ότι ο οφειλέτης έχει
πρόσβαση στα κρίσιμα έγγραφα, ότι οι πραγματικοί δικαιούχοι έχουν
ταυτοποιηθεί και ότι η αναγκαστική εκτέλεση δεν στηρίζεται σε ελλιπή, αδιαφανή
ή μη ελεγχθείσα αλυσίδα τίτλων.
Μπορεί επίσης να εξεταστεί μηχανισμός υποχρεωτικής πρόσκλησης βιώσιμης ρύθμισης
πριν από πλειστηριασμό, ιδίως όταν η απαίτηση αποκτήθηκε ή αποτιμήθηκε σε
σημαντική έκπτωση. Η ρύθμιση δεν πρέπει να επιβραβεύει στρατηγικούς κακοπληρωτές,
αλλά πρέπει να εμποδίζει την αδιαφανή μετατροπή της έκπτωσης του fund σε υπεραξία
εις βάρος του βιώσιμου οφειλέτη.
Τέλος, πρέπει να δημιουργηθεί δημόσιο μητρώο βασικών στοιχείων τιτλοποιήσεων: SPV,
servicer, κάτοχος Senior Notes, κρατική εγγύηση, ύψος εγγύησης, business plan,
αποκλίσεις, προμήθεια και στοιχεία επικοινωνίας για πλήρη πρόσβαση οφειλετών.
Επιπλέον, πρέπει να θεσπιστεί υποχρεωτική προδικαστική βεβαίωση
νομιμοποίησης πριν από κάθε πράξη αναγκαστικής εκτέλεσης, με κατάθεση πλήρους
αλυσίδας μεταβίβασης, των νομιμοποιητικών εγγράφων του SPV, των στοιχείων
πραγματικού δικαιούχου, των συμβάσεων διαχείρισης, των πληρεξουσίων και των
εγγράφων δημοσιότητας με ρητή βεβαίωση ότι έχουν τηρηθεί όλες οι νόμιμες
προϋποθέσεις και ότι συμπεριλαμβάνονται όλα τα απαιτούμενα επίσημα έγγραφα
νομιμοποίησης που προβλέπει ο νόμος και οι σχετικές υπουργικές αποφάσεις. Χωρίς την
προσκόμιση των στοιχείων αυτών, κανένα μέτρο αναγκαστικής εκτέλεσης δεν πρέπει να
προχωρεί.
Δεν μπορεί να απαιτείται από τον δανειολήπτη να λειτουργεί ως ερευνητής σύνθετων
εταιρικών, τραπεζικών και τιτλοποιητικών δομών, προκειμένου να διαπιστώσει αν το
πρόσωπο ή η οντότητα που του εμφανίζεται ως δικαιούχος της απαίτησης και επισπεύδει
πλειστηριασμό της κατοικίας ή της περιουσίας του διαθέτει πράγματι πλήρη, νόμιμη και
αδιάλειπτη νομιμοποίηση.
Σελίδα 38
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 39
XLVII. Αναλυτικός πίνακας σημείων ελέγχου
Σημείο ελέγχου Τι πρέπει να ζητηθεί και να ερευνηθεί
Ανακεφαλαιοποίηση Ποσό δημόσιας στήριξης ανά τράπεζα, μορφή ενίσχυσης,
ημερομηνία, όροι, ανάκτηση από το Δημόσιο.
Προβλέψεις/διαγραφές Ποιες απαιτήσεις απομειώθηκαν ή διαγράφηκαν, σε ποια αξία
και με ποια επίδραση στα κεφάλαια.
Αποεπένδυση ΤΧΣ Τιμή πώλησης μετοχών, διαδικασία, σύμβουλοι, παραδοχές
αποτίμησης, σύγκριση με μελλοντική κερδοφορία.
Τίμημα πώλησης
δανείων
Συμφωνηθέν τίμημα, πραγματική καταβολή, deferred
consideration, limited recourse, πηγή κεφαλαίων.
Senior Notes Ονομαστική και λογιστική αξία, κάτοχος, εγγύηση, αποτίμηση,
ECL, ταμειακές ροές.
Mezzanine/Junior
Notes
Ποσοστό πώλησης, αγοραστής, τίμημα, δικαιώματα,
οικονομικό upside και first loss.
IFRS 9 Derecognition memo, risks and rewards test, continuing
involvement, έλεγχος ορκωτών.
SRT/CRR Significant Risk Transfer analysis, approval, εποπτικές
παραδοχές, stress tests.
Ηρακλής Αίτηση, απόφαση εγγύησης, προμήθεια, monitoring reports,
αποκλίσεις, triggers.
Ευρωπαϊκή Επιτροπή Πληροφορίες που υποβλήθηκαν, διευκρινίσεις,
αλληλογραφία, γνωστοποίηση retained senior notes.
SPV Καταστατικό, directors, corporate service provider, beneficial
ownership, φορολογική έδρα.
Trusts Trust deed, settlor, trustee, beneficiary, protector, persons
exercising control.
Servicer Servicing agreement, delegation of authority, αμοιβές,
business plan, πολιτική ρυθμίσεων.
REOCO Ιδιοκτησία, χρηματοδότηση, σχέση με servicer/τράπεζα,
ακίνητα που αποκτήθηκαν, μεταπωλήσεις.
Εκτιμητές Συμβάσεις, αναθέσεις, μεθοδολογία, σύγκρουση
συμφερόντων, διαδοχικές αξίες.
Πλειστηριασμοί Αριθμός, αποτελέσματα, συμμετοχή συνδεδεμένων
εταιρειών, άγονοι, κατακυρώσεις.
Προσωπικά δεδομένα Διαβιβάσεις, επεξεργαστές, χώρες, DPIA, δικαιώματα
πρόσβασης, απαντήσεις.
Νομιμοποίηση
εκτέλεσης
Πλήρης αλυσίδα μεταβίβασης, πληρεξούσια, εκπροσώπηση,
καταχωρίσεις, αναγγελίες.
Εποπτικό κενό Ποια αρχή ελέγχει ποιον, ποιο είναι το κενό μεταξύ ΤτΕ,
ΥΠΟΙΚ, ΕΚΤ, Επιτροπής Ανταγωνισμού.
Κοινωνική επίπτωση Ρυθμίσεις, απορρίψεις, διαγραφές, κατοικία, επαγγελματική
στέγη, ακίνητη αγορά.
XLVIII. Κύρια ερευνητικά ερωτήματα
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
1. Ποιο ήταν το συνολικό ύψος των απαιτήσεων που μεταβιβάστηκαν ή τιτλοποιήθηκαν από το
2010 έως σήμερα;
2. Αν και υπό ποιες προϋποθέσεις ο ν. 3156/2003 επέτρεπε την υπαγωγή σε τιτλοποίηση
απαιτήσεων που κατά τον χρόνο της μεταβίβασης ήταν ήδη καταγγελμένες, ληξιπρόθεσμες,
δικαστικά επιδιωκόμενες ή μη εξυπηρετούμενες.
3. Ποιο ποσοστό κάθε τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου αποτελούνταν από εξυπηρετούμενες
απαιτήσεις και ποιο από καταγγελμένες, ληξιπρόθεσμες ή μη εξυπηρετούμενες απαιτήσεις
κατά τον χρόνο μεταβίβασης.
4. Αν οι αρμόδιες τράπεζες, οι ορκωτοί ελεγκτές, η Τράπεζα της Ελλάδος, το Υπουργείο
Οικονομικών και οι ευρωπαϊκοί θεσμοί αξιολόγησαν ειδικά τη συμβατότητα της τιτλοποίησης
καταγγελμένων ή μη εξυπηρετούμενων απαιτήσεων με το γράμμα, τον σκοπό και την
οικονομική λειτουργία του ν. 3156/2003.
5. Αν, ανά χαρτοφυλάκιο, οι απαιτήσεις πρώτα μεταβιβάστηκαν στο SPV και στη συνέχεια
τιτλοποιήθηκαν από αυτό ή αν αντιθέτως η τράπεζα είχε ήδη οργανώσει ή πραγματοποιήσει
πράξεις τιτλοποίησης πριν από την πλήρη και οριστική μεταβίβαση των απαιτήσεων στο SPV.
φορολογικούς, εποπτικούς ή δικονομικούς λόγους.
έγγραφα.
6. Αν, ενώ υπήρχε ήδη ο ειδικός ν. 4354/2015 για τη μεταβίβαση και διαχείριση απαιτήσεων από
δάνεια και πιστώσεις, οι τράπεζες επέλεξαν τον ν. 3156/2003 για τη μεταβίβαση μη
εξυπηρετούμενων, ληξιπρόθεσμων ή καταγγελμένων δανείων, και για ποιους νομικούς,
7. Αν η επιλογή του ν. 3156/2003 είχε ως αποτέλεσμα την παράκαμψη ή αποδυνάμωση
προστατευτικών προϋποθέσεων του ν. 4354/2015 υπέρ των δανειοληπτών, ιδίως ως προς
ενημέρωση, πρόσκληση σε ρύθμιση, διαφάνεια, εποπτεία και πρόσβαση στα κρίσιμα
8. Αν οι τράπεζες, οι servicers, οι νομικοί σύμβουλοι, η Τράπεζα της Ελλάδος και το Υπουργείο
Οικονομικών είχαν αξιολογήσει ειδικά τη συνδυαστική χρήση των ν. 3156/2003 και 4354/2015
πριν από τις μαζικές τιτλοποιήσεις και πριν από την εκκίνηση πράξεων αναγκαστικής
εκτέλεσης.
9. Αν η ΟλΑΠ 1/2023, αναγνωρίζοντας κατ’ εξαίρεση νομιμοποίηση των servicers του ν.
4354/2015 και για απαιτήσεις που είχαν μεταβιβαστεί με τον ν. 3156/2003, οδήγησε σε
πρακτική νομιμοποίηση ενός μικτού σχήματος που δεν είχε προβλεφθεί ρητά και πλήρως από
τον νομοθέτη.
10. Αν η συνδυαστική εφαρμογή των δύο νόμων είχε ως αποτέλεσμα οι τράπεζες να
χρησιμοποιήσουν τον ν. 3156/2003 για τη μεταβίβαση και τιτλοποίηση, ενώ οι servicers
Σελίδα 40
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
χρησιμοποίησαν τον ν. 4354/2015 για δικαστική και εκτελεστική νομιμοποίηση, χωρίς
αντίστοιχη εφαρμογή των προστατευτικών διατάξεων του ειδικού πλαισίου.
11. Αν η χρονική ακολουθία πώλησης, εκχώρησης, καταχώρισης, έκδοσης ομολογιών, διάθεσης
ή
διακράτησης ομολογιών και χορήγησης κρατικής εγγύησης συμφωνεί με το θεσμικό
αφήγημα της τιτλοποίησης και με το πνεύμα των νόμων που χρησιμοποιήθηκαν.
12. Ποιο μέρος αυτών εντάχθηκε στο πρόγραμμα «Ηρακλής» και ποιο είναι το αρχικό και
σημερινό ύψος των κρατικών εγγυήσεων;
13. Αν η εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου επί των Senior Notes είναι ρητή, ανέκκλητη,
ανεπιφύλακτη και σε πρώτη ζήτηση, ως εάν το Δημόσιο ήταν πρωτοφειλέτης, και ποιες είναι
οι πρακτικές συνέπειες της διατύπωσης αυτής σε περίπτωση αδυναμίας εξυπηρέτησης των
εγγυημένων ομολογιών.
14. Αν και υπό ποιες προϋποθέσεις η εγγύηση μπορεί να καταπέσει λόγω ανεπάρκειας
ανακτήσεων, υποαπόδοσης του servicer, αδυναμίας του issuer/SPV ή άλλης οικονομικής
αποτυχίας της δομής τιτλοποίησης.
15. Αν το Ελληνικό Δημόσιο διαθέτει ουσιαστικές ενστάσεις, δικαιώματα αναγωγής, δικαιώματα
ελέγχου ή δικαιώματα παρέμβασης πριν ή μετά την κατάπτωση της εγγύησης.
16. Αν στην περίπτωση Frontier I η εγγύηση ποσού €3.145.000.000, πλέον τόκων, φόρων,
notes που διακρατήθηκαν από την αρχική τράπεζα.
εγγύησης επί των senior notes.
trust structures;
προμηθειών και λοιπών ποσών, κάλυπτε πραγματικά ανεξάρτητους ομολογιούχους ή senior
17. Αν το πρόγραμμα «Ηρακλής» οδήγησε σε μεταφορά κινδύνου εκτός τραπεζικού συστήματος
ή, αντιθέτως, σε μεταφορά του ανώτερου πιστωτικού κινδύνου στο Ελληνικό Δημόσιο, μέσω
18.Ποιο ήταν το ονομαστικό, λογιστικό και συμφωνηθέν τίμημα κάθε συναλλαγής;
19.Πότε και πώς καταβλήθηκε το τίμημα και από ποια πηγή χρηματοδότησης;
20.Ποιοι απέκτησαν τις Senior, Mezzanine και Junior Notes ανά τιτλοποίηση;
21.Ποιοι είναι οι τελικοί πραγματικοί δικαιούχοι των SPVs, των επενδυτικών σχημάτων και των
22.Ποιοι φέρουν πραγματικά τον οικονομικό κίνδυνο και ποιοι εισπράττουν τις ανακτήσεις;
23.Ποια δικαιώματα διατήρησαν οι αρχικές τράπεζες μετά τη μεταβίβαση;
24.Υφίστανται δικαιώματα επαναγοράς, υποκατάστασης, επαναμεταβίβασης ή continuing
involvement;
25.Πώς τεκμηριώθηκε η αποαναγνώριση κατά IFRS 9 και η μεταφορά σημαντικού κινδύνου κατά
CRR/SRT;
26.Ποιες αξιολογήσεις έλαβαν υπόψη τη διακράτηση Senior Notes από τις τράπεζες;
Σελίδα 41
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
27.Ποιες πληροφορίες γνωστοποιήθηκαν στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή για τις πραγματικές δομές
και τους κατόχους των εγγυημένων τίτλων;
28.Ποιος ήταν ο πραγματικός αποδέκτης της κρατικής εγγύησης ανά τιτλοποίηση;
29.Ποια προμήθεια εγγύησης εισπράχθηκε και αν αυτή ανταποκρίνεται στον πραγματικό κίνδυνο
του Δημοσίου;
30.Ποιες αποκλίσεις από τα επιχειρηματικά σχέδια καταγράφηκαν και ποια μέτρα ελήφθησαν;
31.Ποιος διορίζει, ελέγχει και μπορεί να αντικαταστήσει τους Servicers;
32.Ποια είναι τα κριτήρια αμοιβής και τα incentives των Servicers;
33.Πόσες ρυθμίσεις έγιναν, με ποιους όρους και με ποια ποσοστά διαγραφής ή προκαταβολής;
34.Πόσες κατασχέσεις και πλειστηριασμοί επισπεύσθηκαν ανά Servicer και ανά χαρτοφυλάκιο;
35.Πόσα ακίνητα αποκτήθηκαν από REOCOs ή συνδεδεμένες εταιρείες και με ποια
χρηματοδότηση;
36.Ποιοι διενήργησαν τις αποτιμήσεις και αν υπήρξαν συγκρούσεις συμφερόντων;
37.Αν οι οφειλέτες είχαν έγκαιρη και πλήρη πρόσβαση στα έγγραφα που αφορούσαν την
απαίτησή τους;
αλλοδαπές δομές, επενδυτές και συμβούλους;
υπήρξαν κενά εποπτείας;
Δημόσιο από την αποεπένδυση;
κρατικά εγγυημένων τίτλων;
38.Αν τηρήθηκαν οι κανόνες προσωπικών δεδομένων κατά τη διαβίβαση στοιχείων σε
39.Αν οι εποπτικές αρχές διέθεταν πλήρη αρμοδιότητα επί όλων των κρίκων της αλυσίδας ή αν
40.Ποιο ήταν το καθαρό δημοσιονομικό κόστος των ανακεφαλαιοποιήσεων και τι ανέκτησε το
41.Αν το τίμημα αποεπένδυσης του Δημοσίου ενσωμάτωσε τη μελλοντική αξία ανακτήσεων και
42.Αν απαιτείται νέος δημόσιος μηχανισμός συμμετοχής του φορολογούμενου και του
δανειολήπτη στην αξία των ανακτήσεων.
43.Αν και υπό ποιες προϋποθέσεις οι τράπεζες είχαν δικαίωμα να τιτλοποιήσουν ή να
μεταβιβάσουν απαιτήσεις των οποίων η ζημία, απομείωση ή πρόβλεψη είχε ήδη ληφθεί
υπόψη κατά τον προσδιορισμό των κεφαλαιακών αναγκών τους και κατά τη δημόσια στήριξη
ή ανακεφαλαιοποίησή τους.
44.Αν το Ελληνικό Δημόσιο, το ΤΧΣ, το ΓΛΚ, ο ΟΔΔΗΧ ή άλλος δημόσιος φορέας είχε, διατήρησε,
άσκησε ή παρέλειψε να ασκήσει δικαίωμα προτίμησης, προτεραιότητας, συμμετοχής ή
επιστροφής αξίας επί των μεταγενέστερων ανακτήσεων από απαιτήσεις που είχαν συνδεθεί
με δημόσια στήριξη, προβλέψεις, απομειώσεις ή ανακεφαλαιοποιήσεις.
Σελίδα 42
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
45. Ποιες δημόσιες τοποθετήσεις πολιτικών, τραπεζικών και εποπτικών προσώπων έγιναν
σχετικά με την απαιτητότητα δανείων που είχαν προβλεφθεί, απομειωθεί, διαγραφεί ή
ενταχθεί στις κεφαλαιακές ανάγκες των τραπεζών;
46. Ποιες απαιτήσεις είχαν χρησιμοποιηθεί ως εξασφαλίσεις έναντι της ΕΚΤ ή της Τράπεζας της
Ελλάδος και ποια ήταν η τύχη τους πριν από την τιτλοποίηση ή μεταβίβασή τους;
47. Ποιες ανακτήσεις από απομειωμένα ή προβλεφθέντα δάνεια δηλώθηκαν στο Ελληνικό
Δημόσιο, στο ΓΛΚ, στον ΟΔΔΗΧ ή στο ΤΧΣ;
48. Ποια ήταν η συνολική επίδραση των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και
πιστώσεων στα εποπτικά κεφάλαια των τραπεζών και ποια είναι η σχέση τους με τη διανομή
μερισμάτων;
49. Ποιος έλεγξε την εταιρική και καταπιστευματική δομή οχημάτων που συνδέονται με τρίτες
δικαιοδοσίες, όπως η Νήσος του Μαν;
50. Οι δομές τιτλοποίησης ή εκπροσώπησης ομολογιούχων υποκρύπτουν καταπιστευτική
μεταβίβαση ή continuing involvement μη συμβατό με το ισχύον δίκαιο;
51. Η επιλογή του Ανεξάρτητου Επόπτη του Ηρακλή έγινε με πλήρη έλεγχο ανεξαρτησίας και
σύγκρουσης συμφερόντων;
52. Ποιες ακριβώς αρμοδιότητες άσκησε η Τράπεζα της Ελλάδος και ποιες δήλωσε ότι δεν έχει
ως προς funds, SPVs, αγοραστές πιστώσεων και REOCOs;
μόνο σε περιλήψεις, καταχωρίσεις και αποσπάσματα;
53. Οι δικαστικές αρχές και οι οφειλέτες έχουν πρόσβαση στα πλήρη έγγραφα νομιμοποίησης ή
54. Ποιοι είναι οι τελικοί οικονομικοί δικαιούχοι των ανακτήσεων όταν τα SPVs συνδέονται με
trusts, corporate service providers ή οντότητες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης;
55. Υπήρξε πραγματικός έλεγχος του άρθρου 21 παρ. 9 ν. 5072/2023 ως προς την απαγόρευση
καταπιστευτικής μεταβίβασης απαιτήσεων;
56. Αν τα αρμόδια Ενεχυροφυλακεία, Κτηματολογικά Γραφεία και Υποθηκοφυλακεία προέβησαν
σε ουσιαστικό έλεγχο νομιμοποίησης των τραπεζών, SPVs, servicers και λοιπών προσώπων
που ζήτησαν καταχωρίσεις μεταβίβασης απαιτήσεων, εξασφαλίσεων και εμπράγματων
δικαιωμάτων.
57. Αν καταχωρίστηκαν εμπράγματα δικαιώματα, προσημειώσεις, υποθήκες, τροπές
προσημειώσεων, αναγγελίες ή λοιπές πράξεις υπέρ αλλοδαπών SPVs ή συνδεδεμένων
οντοτήτων χωρίς πλήρη στοιχεία ταυτοποίησης, συμπεριλαμβανομένου Αριθμού
Φορολογικού Μητρώου ή αντίστοιχου στοιχείου φορολογικής και εταιρικής ταυτότητας.
58. Αν υπήρξαν αντιφάσεις μεταξύ τίτλων εγγράφων, εντύπων δημοσίευσης, συμβάσεων
πώλησης, συμβάσεων εκχώρησης, παραρτημάτων, πληρεξουσίων και καταχωρίσεων σε
Σελίδα 43
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 44
Ενεχυροφυλακείο και Κτηματολόγιο, και αν οι αντιφάσεις αυτές επηρέασαν τη νομιμοποίηση
για μεταγενέστερη αναγκαστική εκτέλεση.
59. Αν οι οφειλέτες, τα δικαστήρια και οι τρίτοι είχαν πραγματική δυνατότητα πρόσβασης στα
πλήρη έγγραφα που θεμελίωναν τη μεταφορά της απαίτησης και των εμπράγματων
εξασφαλίσεων ή αν τους παρέχονταν μόνο περιλήψεις, αποσπάσματα και καταχωρίσεις
ανεπαρκείς για ουσιαστικό έλεγχο.
60. Ποιος θα φέρει τον δημοσιονομικό κίνδυνο αν οι κρατικές εγγυήσεις του Ηρακλή
ενεργοποιηθούν ή αν αποδειχθεί ότι χορηγήθηκαν βάσει ελλιπών ή ανακριβών παραδοχών;
XLIX. Έγγραφα και στοιχεία που πρέπει να ζητηθούν
Κατηγορία εγγράφων Ενδεικτικό περιεχόμενο
Δημόσια στήριξη,
δικαιώματα Δημοσίου και
ανακτήσεις
Συμβάσεις και όροι ανακεφαλαιοποίησης, αποφάσεις ΤΧΣ,
εισηγήσεις Υπουργείου Οικονομικών, γνωμοδοτήσεις
ΓΛΚ/ΝΣΚ/συμβούλων, στοιχεία ΟΔΔΗΧ, πίνακες απαιτήσεων
που συνδέθηκαν με προβλέψεις ή κεφαλαιακές ανάγκες,
αναλύσεις ανακτήσεων, τυχόν δικαιώματα προτίμησης,
προτεραιότητας, συμμετοχής ή επιστροφής αξίας υπέρ του
Δημοσίου.
Επιλογή νομικού
πλαισίου ν. 3156/2003 ή
ν. 4354/2015
Νομικές γνωμοδοτήσεις, εισηγήσεις διοικητικών οργάνων,
αποφάσεις τραπεζών, εσωτερικά memoranda,
αλληλογραφία με Τράπεζα της Ελλάδος, Υπουργείο
Οικονομικών, servicers και νομικούς συμβούλους, από τα
οποία να προκύπτει γιατί επιλέχθηκε ο ν. 3156/2003 αντί
του ν. 4354/2015 για τη μεταβίβαση ή τιτλοποίηση μη
εξυπηρετούμενων, ληξιπρόθεσμων ή καταγγελμένων
δανείων, αν αξιολογήθηκαν οι προστατευτικές διατάξεις
του ν. 4354/2015 και αν εξετάστηκε η δικονομική
νομιμοποίηση των servicers πριν από την ΟλΑΠ 1/2023.
Συμβάσεις και βασικά
έγγραφα συναλλαγών
Πλήρεις συμβάσεις πώλησης, εκχώρησης, τιτλοποίησης,
έκδοσης ομολογιών, servicing, intercreditor, εκπροσώπησης
ομολογιούχων, χρηματοδότησης, περιορισμένης αναγωγής και
επαναγοράς.
Κατάσταση απαιτήσεων
και χρονική ακολουθία
τιτλοποίησης
Αναλυτική κατάσταση απαιτήσεων ανά χαρτοφυλάκιο με
ένδειξη εξυπηρετούμενης, ληξιπρόθεσμης,
καταγγελμένης, δικαστικά επιδιωκόμενης ή μη
εξυπηρετούμενης απαίτησης κατά τον χρόνο
μεταβίβασης· ημερομηνίες πώλησης, εκχώρησης,
καταχώρισης, έκδοσης ομολογιών, διάθεσης ή
διακράτησης ομολογιών, υπαγωγής στον Ηρακλή,
χορήγησης κρατικής εγγύησης, λογιστικής
αποαναγνώρισης και μεταφοράς εμπράγματων
δικαιωμάτων.
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 45
Έγγραφα τιμήματος και
χρηματοδότησης
Αποδείξεις καταβολής τιμήματος, πηγές χρηματοδότησης,
τραπεζικά εμβάσματα, deferred consideration, earn-out,
waterfall, investor reports και φορολογική/λογιστική απεικόνιση.
Έγγραφα IFRS 9 και SRT
Memoranda αποαναγνώρισης, αξιολογήσεις significant risk
transfer, γνωμοδοτήσεις ορκωτών, αξιολογήσεις CRR άρθρου
244, sensitivity analyses και εσωτερικές εγκρίσεις.
Έγγραφα
Senior/Mezzanine/Junior
Notes
Μητρώα κατόχων τίτλων, μεταβολές κατοχής, αποτιμήσεις,
συμφωνίες δικαιωμάτων, στοιχεία κρατικής εγγύησης και
στοιχεία οικονομικού κινδύνου.
Έγγραφα Ηρακλή
Αιτήσεις ένταξης, αποφάσεις εγγύησης, συμβάσεις εγγύησης,
υπολογισμοί προμήθειας, εκθέσεις κινδύνου, αναφορές
επιδόσεων, αποκλίσεις και μέτρα παρακολούθησης.
Επικοινωνία με
ευρωπαϊκούς θεσμούς
Αλληλογραφία με Ευρωπαϊκή Επιτροπή, SSM, ΕΚΤ,
παρατηρήσεις, διευκρινίσεις, απαντήσεις και έγγραφα που
στήριξαν την έγκριση ή διατήρηση του σχήματος.
Beneficial ownership
Εταιρικά διαγράμματα, trust deeds, στοιχεία settlors, trustees,
beneficiaries, UBOs, πρόσωπα ελέγχου και στοιχεία που
τέθηκαν υπόψη των αρχών.
Servicers και REOCOs
Συμβάσεις διαχείρισης, όρια εξουσιοδότησης, πολιτικές
ρυθμίσεων, συμβάσεις με REOCOs, χρηματοδότηση REOCOs,
αποκτήσεις ακινήτων, μεταπωλήσεις και αμοιβές.
REOCOs, ακίνητα,
αποτιμήσεις και
αναμεταβιβάσεις
χαρτοφυλακίων
Συμβάσεις σύστασης και λειτουργίας REOCOs, συμβάσεις
διαχείρισης REOCOs από servicers, πολιτικές σύγκρουσης
συμφερόντων, πρακτικά εταιρικών οργάνων, φάκελοι
συμμετοχής σε πλειστηριασμούς, τιμές πρώτης προσφοράς,
τιμές κατακύρωσης, ανεξάρτητες αποτιμήσεις, μεταγενέστερες
αποτιμήσεις, συμβάσεις μεταπώλησης ή εκμίσθωσης ακινήτων,
στοιχεία ροής υπεραξίας προς ή εκτός χαρτοφυλακίου,
συμβάσεις αναμεταβίβασης τμημάτων χαρτοφυλακίων,
αποτιμήσεις χαρτοφυλακίων, fairness opinions, business plans,
projected recoveries, εγκρίσεις ομολογιούχων, ενημερώσεις
rating agencies, ενημερώσεις monitoring trustee, ΓΛΚ και
ΟΔΔΗΧ.
Νομιμοποιητικά έγγραφα
Καταστατικά, πιστοποιητικά σύστασης/λειτουργίας,
πληρεξούσια, αποφάσεις εταιρικών οργάνων, apostilles,
μεταφράσεις, έγγραφα εξουσιοδότησης και δημοσιότητας.
Ιδίως να ζητηθεί η κατάθεση στην Επιτροπή του συνόλου των
αποδεικτικών εγγράφων από τα οποία προκύπτουν, για κάθε
απαίτηση ή χαρτοφυλάκιο απαιτήσεων, η νόμιμη γένεση και
υπόσταση της απαίτησης, το ακριβές ύψος της κατά τον χρόνο
μεταβίβασης, τιτλοποίησης, διαχείρισης και αναγκαστικής
εκτέλεσης, η πλήρης αλυσίδα μεταβίβασης, διαχείρισης,
εκπροσώπησης, είσπραξης και εκτέλεσης, καθώς και η νομική
υπόσταση, εταιρική κατάσταση, νόμιμη εκπροσώπηση,
εξουσιοδότηση, πληρεξουσιότητα, εντολή, ιδιότητα και
πραγματική οικονομική ταυτότητα κάθε φυσικού ή νομικού
προσώπου που εμφανίζεται ως δικαιούχος, κάτοχος,
αγοραστής, εκδοχέας, διαχειριστής, servicer, ομολογιούχος,
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Σελίδα 46
trustee, εκπρόσωπος ομολογιούχων, επενδυτής, τελικός
ωφελούμενος ή πραγματικός δικαιούχος, σε όλη τη διαδρομή
που ακολουθήθηκε από την αρχική τράπεζα έως τον τελευταίο
φερόμενο επενδυτή ή πραγματικό οικονομικό δικαιούχο.
Η κατάθεση αυτή πρέπει να καλύπτει όχι μόνο τον εκάστοτε
εμφανιζόμενο δικαιούχο της απαίτησης, αλλά και κάθε φυσικό ή
νομικό πρόσωπο που εμφανίζεται, παρεμβάλλεται,
εκπροσωπεί, υπογράφει, δηλώνει, αιτείται, καταχωρίζει,
επιδίδει, αναγγέλλει, επισπεύδει ή ενεργεί επικαλούμενο την
εκάστοτε νομιμοποιητική αλυσίδα, συμπεριλαμβανομένων
ιδίως των εταιρικών εκπροσώπων, νομίμων εκπροσώπων,
πληρεξουσίων, αντικλήτων, συμβατικών διαχειριστών,
συμβούλων, προσώπων που υπογράφουν συμβάσεις ή
δηλώσεις, προσώπων που ζητούν καταχωρίσεις σε
Ενεχυροφυλακεία, Κτηματολογικά Γραφεία και
Υποθηκοφυλακεία, καθώς και προσώπων που προβαίνουν σε
επιταγές προς πληρωμή, αναγγελίες, κατασχέσεις,
πλειστηριασμούς ή οποιαδήποτε άλλη πράξη δικαστικής,
εξώδικης, εταιρικής, συμβατικής, καταχωριστικής ή εκτελεστικής
ενέργειας.
Για καθένα από τα ανωτέρω φυσικά ή νομικά πρόσωπα πρέπει
να προσκομιστούν τα πλήρη αποδεικτικά στοιχεία νομικής
ύπαρξης, εταιρικής κατάστασης, νόμιμης εκπροσώπησης,
εξουσιοδότησης, πληρεξουσιότητας, ιδιότητας, εντολής, σχέσης
με την απαίτηση, σχέσης με τον εμφανιζόμενο δικαιούχο,
σχέσης με τον τελικό οικονομικό δικαιούχο και σχέσης με κάθε
πράξη μεταβίβασης, τιτλοποίησης, διαχείρισης, καταχώρισης,
είσπραξης ή αναγκαστικής εκτέλεσης.
Η Επιτροπή πρέπει να απαιτήσει να μην αρκεί η επίκληση
γενικής ιδιότητας, γενικού πληρεξουσίου, περίληψης
δημοσίευσης, καταχώρισης, αποσπάσματος παραρτήματος ή
δήλωσης servicer, αλλά να κατατεθεί πλήρης, συνεχής και
ελέγξιμη αποδεικτική αλυσίδα, από την αρχική δανειακή
απαίτηση και την τράπεζα προέλευσης έως τον τελευταίο
φερόμενο επενδυτή ή πραγματικό οικονομικό δικαιούχο και έως
το φυσικό ή νομικό πρόσωπο που ενεργεί κάθε συγκεκριμένη
πράξη.
Ενεχυροφυλακείο,
Κτηματολόγιο και
εμπράγματες εξασφαλίσεις
Αιτήσεις καταχώρισης, έντυπα δημοσίευσης, πράξεις
καταχώρισης, πιστοποιητικά, φάκελοι μεταφοράς
προσημειώσεων και υποθηκών, έγγραφα τροπής
προσημειώσεων σε υποθήκες, στοιχεία ΑΦΜ ή αντίστοιχης
φορολογικής ταυτοποίησης δικαιούχων, εταιρικά
νομιμοποιητικά αλλοδαπών SPVs, πληρεξούσια, αποφάσεις
εταιρικών οργάνων, έγγραφα δημοσιότητας, αλληλογραφία με
υπηρεσίες και κάθε στοιχείο ελέγχου νομιμοποίησης από
Ενεχυροφυλακεία, Κτηματολογικά Γραφεία και
Υποθηκοφυλακεία
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Στοιχεία οφειλετών και
προστασίας δεδομένων
Αποτιμήσεις και εκτέλεση
Πολιτικές επεξεργασίας, διαβιβάσεις δεδομένων, αιτήματα
πρόσβασης, απαντήσεις, DPIAs, συμβάσεις εκτελούντων
επεξεργασία και audit trails.
Εκθέσεις εκτιμητών, εντολές εκτίμησης, τιμές πρώτης
προσφοράς, αποτελέσματα πλειστηριασμών, συμμετοχή
REOCOs, διαφορές αξιών και ποιότητα αυτοψιών.
Αποεπένδυση Δημοσίου
Αποτιμήσεις συμμετοχών ΤΧΣ, fairness opinions, διαδικασίες
διάθεσης μετοχών, υπολογισμός καθαρής ανάκτησης Δημοσίου
και παραδοχές για μελλοντικές ανακτήσεις/μερίσματα.
L. Πρόσωπα και φορείς που πρέπει να κληθούν
01. Διατελέσαντες Υπουργοί Οικονομικών, αρμόδιοι Υφυπουργοί και Γενικοί/Ειδικοί Γραμματείς.
02.Διοικητής και αρμόδιοι Υποδιοικητές της Τράπεζας της Ελλάδος, στελέχη εποπτείας και
χρηματοπιστωτικού τομέα.
03.Μέλη της Επιτροπής Παρακολούθησης Εγγυήσεων και στελέχη αρμόδια για τον Ηρακλή.
04.Διοικήσεις συστημικών και λοιπών τραπεζών που πραγματοποίησαν τιτλοποιήσεις ή
πωλήσεις χαρτοφυλακίων.
05.Νόμιμοι εκπρόσωποι SPVs, εκπρόσωποι ομολογιούχων, trustees, paying agents και
corporate service providers.
06.Διοικήσεις Servicers και υπεύθυνοι πολιτικών ρυθμίσεων/ανακτήσεων.
07.Διοικήσεις REOCOs και εταιρειών αξιοποίησης ακινήτων.
servicers ή συνδεδεμένων οντοτήτων.
08. Προϊστάμενοι και αρμόδια στελέχη Ενεχυροφυλακείων, Κτηματολογικών Γραφείων και
Υποθηκοφυλακείων που χειρίστηκαν καταχωρίσεις μεταβίβασης απαιτήσεων, εξασφαλίσεων,
προσημειώσεων, υποθηκών, αναγγελιών και πράξεων αναγκαστικής εκτέλεσης υπέρ SPVs,
09. Συμβολαιογράφοι και δικαστικοί επιμελητές που συνέταξαν ή χρησιμοποίησαν πράξεις
στηριζόμενες σε καταχωρίσεις Ενεχυροφυλακείου, Κτηματολογίου ή Υποθηκοφυλακείου για
τη μεταφορά ή ενεργοποίηση εμπράγματων δικαιωμάτων.
10. Ορκωτοί ελεγκτές και χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι που υπέγραψαν IFRS 9/SRT
αξιολογήσεις.
11.Εκπρόσωποι ανεξάρτητου επόπτη, αξιολογητών και rating agencies.
12.Επιτροπή Ανταγωνισμού, Αρχή Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα, ΓΓ
Χρηματοπιστωτικού Τομέα και Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους.
13.Ενώσεις καταναλωτών, επαγγελματικοί φορείς, ενώσεις δανειοληπτών και ανεξάρτητοι
Σελίδα 47
πανεπιστημιακοί/εμπειρογνώμονες, ανεξάρτητοι ερευνητές.
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
14.Στελέχη όλων των αναγκαίων βαθμίδων των εμπλεκόμενων εταιρειών διαχείρισης
απαιτήσεων, κτηματικών εταιρειών και REOCOs, εκτιμητικών εταιρειών ακινήτων,
συνεργαζόμενων δικηγορικών γραφείων, γραφείων δικαστικών επιμελητών,
συμβολαιογραφείων και λοιπών επαγγελματικών ή εταιρικών σχημάτων που
συμμετείχαν στη διαχείριση, εκτέλεση, αποτίμηση, μεταβίβαση ή αξιοποίηση
απαιτήσεων και ακινήτων.
LI. Διασφάλιση της έρευνας
01.Η Επιτροπή να ζητεί πλήρη και όχι αποσπασματικά έγγραφα, περιλαμβανομένων
παραρτημάτων, schedules, side letters και ψηφιακών metadata.
02.Να δύναται να διορίζει ανεξάρτητους λογιστικούς, χρηματοοικονομικούς, εταιρικούς και
τεχνικούς πραγματογνώμονες.
03.Να συγκρίνει συμβάσεις, οικονομικές καταστάσεις, μητρώα τίτλων και πραγματικές
χρηματορροές.
04.Να λαμβάνει μέτρα εμπιστευτικότητας όπου απαιτείται, χωρίς να ακυρώνεται η ουσιαστική
λογοδοσία προς τη Βουλή.
αντίποινα ή εμπόδια στην πρόσβαση σε στοιχεία.
Man).
05.Να ζητεί συνδρομή ευρωπαϊκών θεσμών και αρχών όπου απαιτείται για κρατικές ενισχύσεις,
εποπτεία, ανταγωνισμό, προσωπικά δεδομένα και καταπολέμηση οικονομικού εγκλήματος.
06.Να προστατεύει μάρτυρες δημοσίου συμφέροντος και να εξετάζει αν υφίστανται συστημικά
07. Να ζητείται, όπου απαιτείται, η πρόσβαση σε έγγραφα και στοιχεία συνδεδεμένων με
σχήματα τιτλοποίησης εταιρειών που εδρεύουν σε τρίτες χώρες ή σε δικαιοδοσίες
ειδικού εταιρικού ή καταπιστευματικού καθεστώτος, όπως η Νήσος του Μαν (Isle of
LII. Θεσμικός σκοπός της έρευνας
Η παρούσα πρόταση δεν προεξοφλεί παρανομία ούτε αποδίδει εκ των προτέρων ευθύνη.
Θέτει όμως συγκεκριμένα, τεκμηριωμένα και ελέγξιμα ερωτήματα που δεν μπορούν να
παραμείνουν αναπάντητα όταν διακυβεύονται δισεκατομμύρια ευρώ κρατικών
εγγυήσεων, ιδιωτικές περιουσίες, τραπεζική σταθερότητα και δημόσια λογοδοσία.
Ο σκοπός είναι η αποκάλυψη της πραγματικής οικονομικής ουσίας των συναλλαγών, η
αξιολόγηση της επάρκειας της εποπτείας, η προστασία του Δημοσίου από μελλοντικό
δημοσιονομικό κίνδυνο, η ενίσχυση της εμπιστοσύνης στους θεσμούς και η διατύπωση
συγκεκριμένων νομοθετικών και διοικητικών μεταρρυθμίσεων.
Σελίδα 48
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
Η Βουλή δεν πρέπει να αρκεστεί σε γενικές διαβεβαιώσεις περί νομιμότητας. Πρέπει να
ζητήσει τα έγγραφα, να ακολουθήσει τις χρηματορροές, να ελέγξει την πραγματική
μεταφορά κινδύνου, να εντοπίσει τους τελικούς δικαιούχους και να διαπιστώσει ποιος
επωφελήθηκε και ποιος κινδυνεύει να πληρώσει.
ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ
ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΜΕ
Τη σύσταση Εξεταστικής Επιτροπής της Βουλής των Ελλήνων, σύμφωνα με το
άρθρο 68 παρ. 2 του Συντάγματος και τα άρθρα 144 επ. του Κανονισμού της
Βουλής, με αντικείμενο:
«Την πλήρη διερεύνηση της διαχείρισης του ιδιωτικού χρέους και των μη
εξυπηρετούμενων δανείων, των μεταβιβάσεων και τιτλοποιήσεων
απαιτήσεων, της λειτουργίας των εταιρειών ειδικού σκοπού, των επενδυτών
και κατόχων τίτλων, των εταιρειών διαχείρισης πιστώσεων, των εταιρειών
απόκτησης και αξιοποίησης ακινήτων και των λοιπών συνδεδεμένων
προσώπων, καθώς και της εφαρμογής, παρακολούθησης και
δημοσιονομικής έκθεσης του προγράμματος εγγυήσεων του Ελληνικού
Δημοσίου “Ηρακλής”, σε συνάρτηση με τις ανακεφαλαιοποιήσεις των
τραπεζών και την αποεπένδυση του Ελληνικού Δημοσίου».
Προτείνεται η Επιτροπή:
1. Να αποτελείται από [αριθμός] μέλη, κατ’ αναλογία της κοινοβουλευτικής
δύναμης των κομμάτων, των κοινοβουλευτικών ομάδων και των
ανεξάρτητων βουλευτών.
2. Να ολοκληρώσει τις εργασίες της εντός έξι μηνών από τη συγκρότησή της,
με δυνατότητα παράτασης κατόπιν αιτιολογημένης απόφασης της
Ολομέλειας.
3. Να έχει όλες τις εξουσίες που προβλέπουν το Σύνταγμα και ο Κανονισμός
της Βουλής.
4. Να υποβάλει αιτιολογημένο πόρισμα με πραγματικά ευρήματα, αξιολόγηση
θεσμών, αποτίμηση δημοσιονομικών και κοινωνικών συνεπειών και
συγκεκριμένες προτάσεις νομοθετικής και διοικητικής μεταρρύθμισης.
5. Να εισηγηθεί, εφόσον κριθεί αναγκαίο, προσωρινά ή μόνιμα νομοθετικά
μέτρα προστασίας, συμπεριλαμβανομένης της αναστολής μέτρων
αναγκαστικής εκτέλεσης μέχρι την πλήρη εξακρίβωση της νομιμότητας των
Σελίδα 49
Πρόταση σύστασης Εξεταστικής Επιτροπής
μεταβιβάσεων, της νομιμοποίησης των επισπευδόντων και της
ταυτοποίησης των πραγματικών δικαιούχων.
Αθήνα, [ημερομηνία] Οι προτείνοντες Βουλευτές
[Ονοματεπώνυμα – υπογραφές] Σελίδα 50